以少胜多 高邮大捷

起初，元朝的地方官员最初以为张士诚领导的盐民义军不过是乌合之众，因此并没有把他们放在眼里。然而，张士诚义军的声势不断壮大，攻城陷地，先在丁溪消灭了大土豪刘子仁领导的地方武装，三月底又攻陷了淮东重镇泰州城，这使得元朝统治者不得不重新重视起这支新兴力量，采取武装镇压和招抚并行的措施。 在武力镇压起义军失败后，元朝当局采取怀柔政策，企图以高官厚禄收买起义军领袖。泰州失陷后，元淮南行省迫于无奈，派出高邮知府李齐前往泰州招降张士诚。张士诚严辞拒绝了元朝廷的招降，并扣押了李齐。 元朝廷见招降不成，再次派遣地方军队继续围剿起义军。五月，张士诚的义军先后攻占了兴化和高邮两座城池。元朝统治者慌了手脚，二次派遣淮南行省照磨盛昭为特使前往高邮城二度招降，赦免其造反的重罪，并许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵。面对高官厚禄，张士诚丝毫不为所动，毅然拒绝了元朝廷的诱降，并扣押了前来招降的使者。此后，元朝廷又多次派兵围剿张士诚，均是伤兵损将，无功而返。

至正十四年（公元1354年）正月，张士诚在高邮建立临时政权，国号大周，改元“天祐”，张士诚自称“诚王”。 高邮政权初立，元朝廷又派重兵讨伐张士诚，妄图把新兴政权扼杀在襁褓之中。当年二月，元朝廷任命湖广行省平章政事苟儿为淮南行省平章政事，率兵攻高邮；同年六月，派遣达识贴睦迩攻张士诚；随后又命令江浙行省参知政事佛家闾会同达识贴睦迩攻张士诚。张士诚率领起义军民奋起反抗，元朝廷的地方讨伐军以失败告终。张士诚乘胜追击，扩大了盐民义军在江苏地区的疆土，并牢牢控制了运河，扼断了元朝粮食和赋税北运大都的通道。

虽然张士诚的反元斗争有声有色，但其他各地的起义军在元朝正规军和地主武装的强大攻势下，节节败退，原先占领的城池大部分被元朝军队收复。汉水流域的徐寿辉被迫进入山区隐藏；刘福通的红巾军则被元军封锁在河南境内……全国范围的农民起义斗争暂时进入低潮。

眼见各地义军被镇压下去，而江浙地区又是元朝廷的主要财源，张士诚和他的盐民义军成为元朝统治者的下一个目标。

至正十四年九月，元顺帝钦命右丞相脱脱亲自挂帅征讨张士诚。脱脱是元朝统治者绞杀农民起义军的主要将领。至正十二年八月，脱脱率军攻打徐州芝麻李的红巾军，破城之后，在徐州进行了灭绝人性的大屠杀，红巾军领袖芝麻李罹难。脱脱接到元顺帝的任命后，招集全国各行省的主力军队，并从西域调来大批军队，共计40万人马，号称“百万”，浩浩荡荡杀奔高邮，一路上“旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”。 面对元朝正规军的疯狂进攻，张士诚的起义军遭到了前所未有的重创，几次出兵阻击全部失败，只得退守高邮城，脱脱的元军趁机把高邮团团围住。为了防止附近的起义军救援高邮，脱脱又派兵攻占了六合、盐城和兴化等地，高邮城内的张士诚顿时陷入孤军作战的境地。城外，脱脱指挥大军夜以继日攻打高邮；城内，张士诚和盐民义军带领高邮百姓拼死抵抗，双方展开了拉锯大战。随着时间一天天过去，高邮城中盐民义军只剩下几千人，粮食越来越少，弓箭等守城的器械使用殆尽。旷日持久的战事使起义军内部出现了分歧，一些将领主张投降元军或许还会获得一线生机。对于投降的提议，张士诚表示坚决反对，他知道，这个时候投降无疑是自掘坟墓。 就在起义军生死存亡之际，战场形势发生了根本性转变，元军的后院“起火”了。至正十五年初，脱脱的朝中政敌哈麻唆使监察御史弹劾脱脱，说他“出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随”。耳软心活的元顺帝听信了佞臣的谗言，下诏书斥责脱脱“坐视寇玩，日减精锐，虚费国家之钱粮，诳诱朝廷之名爵”，并削去了脱脱的兵权。继而，元顺帝任命河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿和知枢密院事雪雪为前线指挥，率军继续攻打高邮城。临阵易帅向来是兵家大忌，脱脱的去职直接造成各省军队群龙无首，调度不灵，元朝军队立时阵脚大乱，作鸟兽散。高邮城中的张士诚见元军不战而溃，立刻率领城中仅剩的几千名盐民义军杀出城来，大败元军。

高邮大战之后，元朝又先后两次派使者招降义军，均被张士诚拒之城外。高邮大捷，张士诚率领的盐民义军孤军奋战，以少胜多，致使元军主力伤亡过半，成为元末农民起义的一个转折点。