11月初，冯玉祥派吴青旺携亲笔函去济南见韩复榘。信中勉励韩复榘要做民族英雄岳飞，流芳千古。冯还在其日记中写道:“复榘，复榘，你是好孩子，要做民族英雄，要为抗日而死！”可见冯玉祥对韩复榘的关心和期望之深。

同月，日军香月清司部准备向山东大举进攻，韩复榘知道不打是不行了。于是他下令把省府迁往宁阳，以免遭日机轰炸。他的妻子高艺珍及次妾都不愿远去，只好暂送曹县，而其妾纪甘青被送到银川。

11月中旬，韩复榘反攻德州。兵到济阳即与敌遭遇，手枪旅仓促应战，抵挡不住退了下来。韩复榘率贾本甲团不过百人，在一个村庄里被敌包围，几乎被俘。贾团长腿断致残，卫队长牛耕林当场阵亡，其他卫士伤亡殆尽，韩复榘奋力突围穿越济阳县城甩脱敌人，逃回济南。

日军随即追至黄河北岸，占据鹊山，并不时炮轰济南。韩复榘为防日军过河，将黄河大铁桥炸毁。

日寇打到黄河北岸后，韩复榘修书一封，派一个副官送到曹县妻子高艺珍处。此信为毛笔书写，后被其家人作为遗书保留下来，原存高艺珍处，高1956年去世后由其女保存。十年浩劫，此信因抄家遗失，但其子等曾各录一份副本留念，使信的原文内容保存下来。

这封信的内容如下:

大姐(据韩复榘次子韩子华说:我母亲长我父亲两岁，所以父亲称其为大姐):

我部这次与日寇浴血奋战，伤亡惨重，为我从军以来历次战斗所未有。眼见官兵如此伤亡，我心中十分沉重。今后战斗必更加严重，生死存亡，难以预卜。请大姐再勿为我操心，只要把孩子们照顾好，教育好，我即感激之至。现派人送去伍千元作为今后之家用，望查收。

致安好。

向方

不久，日军运来远程大炮威胁济南，千佛山也成了日寇炮击的目标。蒋介石曾允诺增调大炮支援黄河南岸守军，但没实行，还反将已在黄河南岸的大炮调走，这使韩复榘甚为恼火。

前不久，在徐州的司令长官李宗仁曾来济南与韩复榘商计第五战区作战计划。拟好的计划是要三路军退到沂蒙山区，使日军不敢急速南进。韩复榘当场表示反对，说:“南京不守，南路日军快打到蚌埠了，北路日军再过黄河，南北一挤，我军没有接挤，没有给养，想把我们送礼，叫我们吃‘包子’呀！”韩复榘情绪激动，冲口而出，令李宗仁非常尴尬，闹了个不欢而散。

韩复榘料想济南不能长久支持，遂令后勤部门将军需物资向南阳运送。战区截留未成，蒋介石来电也未能制止。李宗仁电令韩复榘不要把后方放在第五战区以外，韩复榘傲慢地在来电上批道:“现在全面抗战，何分彼此。”秘书照批作复，李宗仁接电后极为震怒。

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