进攻南宁和昆仑关的日军第五师团，是日军陆军中最精锐的一个主力师团，曾在日俄战争中风光一时，赢得了“钢军”的称号。在侵华战争中，它也多次充当“急先锋”，先后参加了南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役。

凶悍异常的第二十一旅团，是第五师团中最精锐的旅团，可谓是“主力中的主力”、“王牌中的王牌”。看来，昆仑关大战中，日军也动用了“血本”。

日军出动第二十一旅团，蒋介石动用第五军，是因为昆仑关的战略地位太重要了。

昆仑关位于南宁东北50公里处，雄踞南宁至宾阳的公路旁，其东面2公里处有653高地，西面2公里处屹立着445高地和441高地。这里居高临下，地势险要，是一夫当关，万夫莫开的战略要地，也是广西南部的重要屏障，为兵家必争之地。

对于昆仑关的战略价值，日军自然十分清楚。若不夺取昆仑关，就等于敞开了南宁的北大门，南宁必定也守不住。因此，日军第五师团师团长今村均中将派出了他最精锐的第二十一旅团，拼死夺关。12月4日，日军攻占了桂南战略要地――昆仑关。

南宁、昆仑关相继失陷，整个大西南后方为之震动。蒋介石立即调集重兵，准备反攻。

参加反攻的部队有:国民党第三十八集团军总司令徐庭瑶指挥的第五军、第三十六军、第九十九军，共3个军，7个师；第十六集团军夏威指挥的第三十一军、第四十六军共6个师14万人。由白崇禧任反攻总指挥，分东、北、西3路向日军发起反攻。

第五军的任务是担任对邕宾路正面的攻击，先攻击昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁。

血战昆仑关，令日军统帅肃然起敬

杜聿明向手下3名师长下达命令:

“郑洞国率荣誉第一师，担任正面进攻。”

“戴安澜率第二○○师，作为军总预备队，随时准备支援荣誉第一师作战。”

“邱清泉率新编第二十二师，迂回敌后，向六塘守敌攻击，切断南宁与昆仑关的交通联络，孤立昆仑关之敌，使荣誉第一师和第二○○师可以放胆围攻。”

1939年12月8日拂晓，一阵惊天动地的爆炸声打破了山野的寂静，中国军队的反攻正式打响了！

炮群怒吼，地动山摇，昆仑关完全湮没在火海之中。中国军队杀声震天，像潮水般扑向日军阵地。

郑洞国的荣誉第一师，只用了十几分钟就突破了日军仙女山防御阵地。