自12月22日起，日军在菲律宾吕宋岛多处登陆，对马尼拉实行钳形攻势。刚刚被恢复上将军衔的麦克阿瑟面对凶猛异常的敌人，只得下令全线撤退

1942年1月2日，日本人占领了马尼拉。麦克阿瑟与菲律宾总统奎松携带大量金条、银条，退到马尼拉湾的科雷吉多尔岛上，在那里继续指挥在巴丹半岛上作战的美菲联军

1942年2月15日，防守新加坡的英军无条件投降。被俘的英军和英联邦士兵共计13万多人，而日军的前线部队只有5万余人