尽管日本军人在战时建立起来的国家资本主义体制没有能使日本打赢战争，却成为了战后日本在国家的主导下发展经济的国家主导市场经济体制的原型。在这种改变国体的呼声下，1937年6月4日近卫文吕（借字，原字上麻下吕）内阁成立。近卫是一个完全新型的政治家，虽然出身于贵族家庭，但思想却十分活跃敏捷；虽然近卫是文人，但在军人集团与文人政治集团发生冲突时，近卫对军人持同情态度，所以近卫内阁得到军人和文人双方的支持。

近卫上台后，在开始著眼改革日本国体的工作，近卫宣布他的政府方针时说:“要建立基于国际正义的和平，建立基于社会主义的施政”。此后日本政府开始学习苏联搞国家主持的五年计划，实施国家控制主要产品价格的统购统销战时经济制度，不久后又解散了所有政党，试图建立一个希特勒式的“举国一致”独裁内阁。以上这些国体变革如果没有中日战争作为借口，在和平环境下是很难推行下去的。但日本历史上并没有个人独裁的传统，一贯是集体领导体制，所以独裁体制在日本颇难立足，近卫也无法成为希特勒那样的独裁者。

现在有一种说法，说二次世界大战是民主阵营对独裁阵营的战争，但这并不准确，民主阵营的苏联中国都是独裁国家，而独裁阵营的日本却是民主国家。尽管在二战期间日本军人试图建立一个独裁国家，但并没有成功，日本一直没有出现过一个称得上独裁者的人。有人试图把日本的东条英机和希特勒、墨索里尼并列成为独裁者，这完全偏离了历史的真实，东条英机实在无法算成是一个独裁者。近卫上台才一个多月，就发生了芦沟桥事变，成为近卫内阁的棘手问题。

当时近卫本想采用不扩大的方针，军部作战部长石原莞尔也积极鼓动近卫亲自飞往南京和蒋介石“促膝谈心”，彻底解决中日间的纠纷。近卫对石原的设想有所动心，甚至准备了出访的飞机，但后来由于遭到日本军方强硬派的反对而不了了之。近卫又派亲中派国会议员宫崎龙介乘船前往南京与蒋介石会谈，但宫崎龙介在上船时被日本宪兵逮捕，强行送还东京，可见当时日本军方把首相的人都不放在眼里。在这种情况下，近卫不得不向军方妥协，采取了对中国的强硬姿态。

蒋介石也明白中国独自不可能打败日本，必须借助第三国的军事力量对抗日本。蒋介石在抗战爆发不久就在上海主动向日本驻扎上海的海军陆战队进攻，试图使上海这个国际城市陷于战火而引起英美法各国列强的干涉。但英美法对中日战争的反应意外的冷淡，英法忙于对付欧洲的希特勒，已无暇顾及远东事务，而美国的民众正处于严重的孤立主义中，不愿卷入外国的纷争。如果没有外援的话中国将必败无疑，在中国军队从上海败退后，蒋介石也开始考虑在德国的调停下和日本进行停战谈判。

德国当时已与日本和意大利签订了三国条约，德国愿意出面调停中日战争，其主要原因是因为中国和日本都是德国的友好国家。当时欧美国家围堵希特勒德国，德国在国际上朋友不多，所以十分重视和蒋介石政府的关系。中国当时虽然没有石油，却是镍等战略金属的主要供应国，德国的战略金属主要依靠中国供应，而作为交换，德国以向中国借款的方式，“借”给中国大量军事装备，这是抗战初期蒋介石军队均为德式装备的原因，也是蒋介石聘用30多名德国军事顾问的原因。

中日全面战争爆发后，日本以同盟国的身份向德国提出抗议，要求德国停止向中国供应武器，召回在中国的军事顾问。德国在日本的压力下不得已停供中国军火并召回军事顾问，但中德仍是友好国家，请德国出面调停，中国也比较放心。于是德国大使陶德曼担任了调停的主角，陶德曼对中国人说:“中国到目前为止的抗战已经向全世界充分展示了中国人的勇敢精神，现在应该到结束战争的时候了。第一次世界大战时，德国有好几次讲和的机会，但我们却过分自信自己的国力，没有走上讲和的轨道，后来德国无条件降服时，不得不悲惨地接受战胜国的所有条件。”陶德曼希望中国人吸取前车之鉴，不要象德国那样搞到无条件降服的地步。

1937年11月5日，陶德曼向中国方面透露了日本讲和的条件:（一）内蒙成立自治政府；（二）华北非武装区域扩大，主权归南京政府，治安由中国警察维持；（三）上海非武装区域扩大，治安由国际警察管理；（四）中国停止反日排日政策；（五）共同反共；（六）减低日货关税；（七）尊重外国人在华的权利。12月2日，蒋介石与顾祝同、白崇禧、唐生智等国民党高级将领开会，征求大家对陶德曼转达的日方和谈条件的意见。与会者均认为日本没要求成立华北自治政权，没要求承认满洲国，也不要求赔款，条件不算苛刻，白崇禧甚至说:“如果条件只是这些，那为什么还非要打仗不可呢？”

12月2日下午，蒋介石会见陶德曼，表示中国愿意接受德国的调停，可以以日本提出的条件作为和平谈判的基础，但华北的主权和完整不得侵犯，和谈始终由德国担任中介人。蒋介石还说:假如他全部同意这些要求，中国就会被舆论浪潮冲倒，中国就会发生革命。他要求德方、日方对谈判一事严格保密。1937年12月6日，汪精卫在汉口主持召开了国防最高会议常委会，讨论陶德曼大使转达的日方停战条件。与会者也基本同意接受日方条件，在郑州部署军事的蒋介石打来电话:和谈可依照国防最高常务委员会议的决定，通过外交途径进行。

这暗示蒋介石不准备直接主持和谈，要把卖国的帽子扔给汪精卫。汪精卫倒是不怕汉奸帽子，他说:“现在是抗战时期，所以‘和’的一字，是一般人所不愿意听的，因为讲和的结果自然没有胜利的结果来得畅快。如今大家因为痛恨日本的侵略，恨不得把日本整个灭亡，然后痛快，听见讲和自然满肚子的不舒服。一般民众如此是不足为怪的，但政府却不可为一般民众所转移。对于民众同仇敌忾之心，政府固然要加以鼓励，才不致一鼓作气，再而三，三而竭。然而政府更应注意虚骄之足以误事。民众尽管可以唱高调，而政府则必须把握现实，不得不战则战，可以议和则和，时时刻刻小心在意，为国家找出一条生路，才是合理的办法。”