时任国民党第二○○师师长戴安澜

1939年12月15日凌晨，第5军重炮团的24门150毫米榴弹炮和各师属炮兵的山炮、野炮、迫击炮开始猛烈炮击昆仑关日军阵地。霎那间硝烟四起，火光冲天，日军炮火被压制住了。日军飞机的低空扫射也因第五军高炮部队的还击而收效甚微。炮火准备之后，荣誉1师1团官兵在团长吴啸亚上校的带领下，怀着“驱除楼寇、复我中华”的杀敌热情冲向敌阵，顺利攻占仙女山，入夜之后连续奋战又攻占了老毛岭、万福村。而441高地上的日军凭着居高临下面对昆仑关西北关口的有利地形，用山炮、掷弹筒和密集的步兵武器疯狂地向l团轰击扫射。不攻克 411 高地就无法夺取昆仑关。攻击部队在火炮、机枪和战车的掩护下，与日军展开激烈的争夺战。杜聿明将军在战后为牺牲烈士撰写的碑文中生动地记录了当时血战的情形，“当其猛烈争夺之际，敌则配合空军强行增援，负隅顽抗，无懈可击，我则万众一心，前仆后继，不辞攀跻之艰，不畏壁垒市固，炮火交炽于山林，血肉横飞于林麓。攻坚之苦、牺牲之烈，殆兴军以来所罕有。而攻坚克险，实开抗战之先河。”

经过1团将士的浴血奋战，终攻克441高地。2团在团长汪波的率领下也攻占了罗塘高地。邱清泉的22师从17日开始，向右侧击成功，19日进入, 六塘、鸡鸣山一线，旋即攻占了五塘、六塘，破坏了公路和桥梁。梁汉明的92师攻占了七塘、八塘，200师也从左翼迂回成功。至此，从五塘到昆仑关约30千米狭长地域之敌均被我聚歼和包围。 200 师 598 团在团长高吉人的指挥下，攻占了652、600 高地。599团在团长柳树人的指挥下，由装甲兵的多辆战车配合作战，苏制T－26坦克的45毫米火炮以直瞄方式迅速消灭了日军许多火力点，步兵紧随坦克冲锋。经过激战，终于夺回了昆仑关。

日军见昆仑关失手，大为震惊，立即出动大批飞机、火炮掩护新锐的预备队兵力发动反攻，未等中国军队喘过气来又重新夺回昆仑关。此后敌我双方都在各个要点和制高点处展开激战，阵地几易其手，但总的局势向我处好转。第5师团长今村均看到情势紧急，下令21旅团长中村正雄亲率两个大队前往增援。当日10点，援敌将五塘夺回，而守军65团稍加退却，旋即收缩集中兵力，奋战到下午又收复五塘。但敌人趁占领五糖的时机，向昆仑关内急输了1000余名援军，增加了我军再次夺回的困难。

左翼迂回支队占领七塘和八塘以后，将日军的退路切断，而赶来增援之敌在八塘附近又陷入了第五军的反包围之中经过第5军的连续打击，日军溃不成军、损失惨重，残兵败将攀山越岭落荒而逃，所乘汽车则被第5军军属炮兵悉数报销。

正在21旅团与第五军激战之时，在南宁后方维护交通线和警戒任务的台湾旅团长盐田定七少将又来“主动”支援，以其部第1联队赶至五塘增援，伺机反攻六塘。形势变得骤然紧张邱清泉师长命令刘建章团死守五、六塘之间，并有计划地诱敌深入。当日下午，熊笑三团与敌另一路援军发生激战。入夜之后，不甘失败的日军又动用坦克和装甲车掩护步兵再攻六塘邱清泉一方面急令所部工兵破坏公路桥梁，阻敌机械化部队前进，另一方面则亲率部队向突出部之敌发动反击，并成功地击毁敌坦克数辆。在新编22师各个团的猛烈攻击下，日军纷纷离开公路、据点向山区逃窜。