一九四二年二月二十日，日军在优势空军的支持下，大举进攻缅甸，同时日军设法与缅甸人民的反英地下游击团体联络，进行内外夹击。一九四二年三月六日，日军优势的兵力，非常顺利地攻占缅甸首府仰光，切断了缅甸进入印度洋的港口。当时缅甸的英军在事前根本就没有应战的准备计划与能力，到了英国在南洋惨败，缅甸局势陷入危机之后，才又催促中国派兵挽救危局。

但这时盟国已经错过了在缅甸南部布防的时机了，日军可以说是来势汹汹，英军退守仰光西北的普罗美（Prome），而将普罗美以东，从同古（Toungoo）直到景东（Kentung）的长达一千公里的地区，交给华军接防。华军又在英国错误的情报之下，将第六军分散与虚掷在泰、缅边界的防线上，布置阵地以防范日军与泰国军队的进攻（英军在缅甸的情报工作，可以说是乱得不成章法）；而仰光北部的重镇同古地区，则由华军第五军布防。缅甸的铁路系统在日军鼓动缅甸人民游击队的破坏下，已经陷入瘫痪，在运输困难的状况下，当第五军先遣的二百师刚到达防线，就遭到日军猛烈的攻击。

当时蒋介石与史迪威原先防守缅甸的战略是，华军应在同古以北的平满纳（Pyinmana）地区，设置阵地，与日军进行决战，若是决战失败之后，将转进到缅甸中部的曼德勒（Mandalay），再对日发动会战，最后则是防守（3日本陆军是世界上首先在热带丛林使用战车与机械化部队作战的部队，因此日军在南洋作战中，获得空前的成功。）缅甸北部的战略重镇密支那（Myitkyina），作为控制经由印度进入中国最后通路的防线。但蒋介石这时候发现华军在缅甸的防线已拉得太长，兵力明显不足，因此又抽调六六军，进入缅甸，在曼德勒与腊戍布防。蒋介石特别告诉史迪威，华军最快要到当年五月，才能完成兵力的集结，同时华军的兵力与火力不足以与日军正面争锋，要巧妙的运用地形依托来灵活应战。

但是一向严格批评华军不堪一战的史迪威，竟然提出指挥华军，反攻仰光的攻势作战，这真是勇气可嘉的“自杀”作战计划。试想四个日军精锐的师团（日军的一个师团相当中国一个军的建制，拥有战车与机械化部队），又在优势空军的掩护之下，而中英联军的兵力只有两个军与两个师（还尚未集结完成），以这样悬殊的兵力，事实上连据险防守都还力有未逮，遑论如何能进攻日军。但是史迪威却一意孤行，强迫居于劣势的华军，准备反攻仰光。华军将领当然急电蒋介石，告知重庆这种执行就等于自杀的命令。蒋介石也了解，史迪威这样不能知己知彼来指挥作战，中国军队将会遭到致命的打击，因此设法另外成立参谋团来对付于史迪威的荒唐的命令。因此缅甸的战场，可以说是出现分裂的指挥系统了。

事实上，以当时的兵力而言，华军在缅甸的作战，只能据险防守，进行后退包围作战，才能做到消耗与打击日军；最为关键的是，能守住滇缅路的战略据点腊戍（Lashio），一旦腊戍失守，在缅甸的华军就与中国战区失去了联系的通路，华军就成为一只孤军而面临全面溃败。但是史迪威在整个滇缅作战计划之中，却没有特别注意到这个胜负的关键所在，他不但没放置重兵把守腊戍，反而语出惊人、一再的要求兵力与火力不足的华军，要直接攻击日军的主力。华军将领不肯冒险出战，史迪威就大怒请辞。蒋介石只有敷衍史迪威，加派罗卓英成为副指挥官，来指挥华军，这时日军已经展开了攻势。

而日军攻陷仰光之后，立刻分兵两路挥师北上，东路沿缅甸纵贯铁路直攻华军守备的重镇同古，与二百师爆发激烈的战斗，西路则沿着依洛瓦底江（IrrawaddyRiver）进攻英军在普罗美的阵地。二百师在同古的防守作战，可以说是表现的可圈可点。日军以优势的火力，以及战车的掩护，猛攻同古，二百师在戴安澜师长的指挥下，一直进行沉着的防御，从三月十六日打到三月二十九日，在日军以优势兵力，由侧翼对同古进行包围之后，二百师才奉命向平满纳决战阵地作有秩序的转进。接着第五军的二十二师（廖耀湘），又在雅达西（Yedashe）与日军进行遭遇战，同样展现了坚强的战力，从三月三十日打到四月十五日，才依计划退到平满纳准备决战。这是日军发动太平洋战争四个多月以来，在太平洋战区中，盟军打得最有表现的作战（其它英、美、荷的部队都是还没进入激战阶段，就以溃散的方式被日军击败）。日军发现中国机械化的第五军战力极高，因此预期继续沿铁路北上，进攻平满纳的华军预定阵地，日军将会产生重大的伤亡，因此日军改成由两个侧翼突破的战法。左翼的日军进攻英缅军防守的普罗美，由于英缅军队根本无心作战，在日军的攻击下，立刻就在四月一日撤出阵地，向阿蓝庙（Allamyo）后退，这就造成了平满纳阵地西侧翼的突出；蒋介石希望英军至少能够坚守阿蓝庙，但是英军的战志已经动摇，在日军三十三师团的压迫之下，继续向仁安羌（Yenangyaung）快速退却。因此史迪威所部署的平满纳决战之构想，就因为英军的后撤，突出了平满纳侧翼阵地的危险缺口，因此不得不加以放弃。于是中国第五军主力退向曼德勒，日军于四月二十日攻占平满纳。