韩复榘是个粗人，平生戎马，哪里见过像宋美龄这样高雅的女士？相识之初，心里已生敬意，受了礼遇，更是感激不尽。后来每每跟人谈及宋美龄，他总是这样说:“蒋夫人见到我，总喊我‘常胜将军’，从不喊我的名字。可我的老上级冯先生见了我则是韩复榘长韩复榘短地训斥我，连个‘向方’（韩复榘字向方）也不肯叫。”

韩复榘是冯玉祥一手提拔起来的，在冯玉祥的手下当过侍卫、司务长等，成为冯的亲信，被人称为冯的“十三太保”之一。韩复榘作战勇敢，为冯玉祥立下过不少战功，是老西北军的骨干，冯玉祥把他从一个普通士兵一步步地提拔到了河南省政府主席的位置上。说起栽培之恩，韩复榘感激涕零，常对人说:“冯先生于我，如同亲生父母。”

但是韩复榘在南口战败后，曾投降过阎锡山。冯在五原誓师后，以宽容的态度将他召回，并表示既往不咎。但韩复榘对冯玉祥一直存有戒心。韩复榘虽然作战勇敢，但当了河南省主席后，常瞒着冯玉祥去嫖赌玩乐，出巡时看上了当地以唱坠子书闻名一时的伶女子纪甘青，就娶了她为二太太。冯玉祥自小家贫，生活俭朴，对手下的高级将领也管束得特别严，要求他们保持简朴的生活。他知道韩复榘纳妾的事情后，便在河南省政府军政人员会上，不指名地批评韩复榘说:“现在许多军政高级人员，生活很腐化，吸烟、喝酒、打牌还不算，有的人打了几个胜仗，自以为了不起，你弄个唱戏的，他弄个说书的……”

韩复榘本来就不愿过冯玉祥那样的艰苦生活，对他的严厉管束很反感。对比宋美龄和蒋介石的态度，简直是天上地下。宋美龄明知道纪甘青是他的二太太，还是十分亲热，又送戒指又陪玩，让韩复榘也是很有面子。再加上蒋介石控制着江浙上海富庶之地，费用充足，出手大方，比冯玉祥有钱得多。当时从武汉返回驻地后，韩复榘就有叛冯投蒋之意。

此后蒋介石顺利地解决了桂系，已不需要再拉拢冯玉祥，于是，原来答应给冯玉祥的行政院长和湖北地盘也就全部收了回去。这让冯玉祥很恼火，但一时又不好发作。

蒋介石又发表了《和平统一为国民政府唯一之希望》一文，宣称“欲消弭内乱，非铲除军阀不可；欲铲除军阀，非根本扑灭封建地盘思想不可。”他搞起了对地方军阀的编遣活动，规定从此全国军队归中央统一调度，各总司令部由南京国民政府下令取消，各部队只能在原驻地听候编点，各集团军无权自行调动和任免军官。地方军阀的权力大为削弱，而蒋介石在编遣过程中又把冯玉祥的第2集团军实力削减一半，减发其军饷。

冯玉祥见蒋介石“削藩”要搞到自己头上，加上自己部将孙良诚的山东地盘也被蒋介石吞并，兵戎相见已不可避免。于是5月15日正式向蒋介石发难，即刻令韩复榘、石友三从信阳、襄樊撤退，并炸毁武胜关隧道，同时令原在鲁、豫两省孙良诚、马鸿逵、庞炳勋部向潼关以西撤退，并将洛阳以东的铁轨拆毁，以阻蒋介石进兵之路。冯计划在潼关、华阴集结兵力，缩短战线，并压迫阎锡山一道反蒋。

随即，冯玉祥通电成立“护党救国军西北总司令部”，自任总司令，反蒋战幕揭开。于是，蒋介石遂以“背叛中央”的名义开除冯玉祥的党籍，下达讨伐命令。

韩复榘在武汉受了宋美龄和蒋介石的招待和馈赠后，就一直念念不忘。当时他嫌河南省穷苦，想借机得到湖北地盘，当湖北省主席，但被冯玉祥所斥骂。现在受到蒋介石的收买，便产生了叛冯之心。

在冯玉祥召集的华阴军事会上，他又反对冯玉祥要他从河南退入陕西，声称陕甘贫瘠之地，给养不足，无法生存。全军将士刚由贫寒地区打出，谁也不愿退入穷地方受苦。要求准许他的部队驻防洛阳至南阳一带，冯玉祥坚决不允许。

韩复榘在华阴会议之后回到驻地甘棠，十分不满地对身边的人说道:“把整个河南省放弃，部队全撤到潼关以西，这不是自取灭亡吗？以后我们吃什么？穿什么？靠什么激励将士跟着我们？”