日寇与我军连续进行了十余日的战斗，先以中央突破，后由侧翼入侵，时而全面出击，时而重点进攻，均被我军击破，所要夺取的战略要点台儿庄，仍在我军固守中，敌军以攻坚不易得手，乃进行新的战略部署，从鲁西和苏皖北部进行大迂回，包围徐州。其在台儿庄战场的主力，从五月三日以后，逐步转移，仅留一部配合伪军在原阵地与我军对峙。至此，台儿庄战斗即转入了相持阶段。

这个相持阶段，自五月三日起至十四日止。在此期间，我军与敌人仍进行了一系列的激烈战斗。当时我认为要巩固台儿庄的防御，必须拔去敌军在湖山、窝山、大、小杨村三角地带的据点。乃与战区长官部及孙连仲商定，由我军协同汤恩伯军向敌军发动一次出击。按照计划汤恩伯军于五月三日向大、小良壁的敌军发动攻击，将敌军大部队吸引过去，然后我军于五月五日进攻盘据湖山、窝山的敌军，一举而歼灭之。谁知汤恩伯军出击后，一遇敌军抵抗即屯兵不前，没有起到吸引敌军的作用，以至我军向指定地区进攻时，敌军立即出动增援部队三、四千人疯狂反扑。我第一八二师按原定计划攻击前进，激战了半天，我余建勋团第二营长魏开泰阵亡。敌军援兵增多，局势很紧。我即令第一八四师以两个团向李家坪西面侧击敌军，分散其力量，遏制其攻势。这时我第一八三师已攻克湖山、窝山西北之平墩堡，截断了敌军的后路。敌军为了挽回颓势，又出动大批飞机助战，不断向我军袭击扫射，我军伤亡甚大，乃退回原阵地。

经过这次激烈战斗以后，敌我双方均自加强防御工事，固守原阵地，已无大规模的战斗，而小的战斗仍昼夜不停地进行。每日拂晓之后，先以炮轰，继之以飞机轰炸扫射，入夜敌以令部队进行偷袭，企图消耗我兵力，巩固其防御。我军亦于日间以重炮与敌对战，夜间以小部队袭击敌阵，消耗敌兵力。这样的战斗进行了十天，至五月十四日我军换防整编时才告结束。

战局的转变

日寇攻占台儿庄直下徐州的企图，由于我军的奋勇抵抗，未能实现，乃改变作战计划，对台儿庄战场采取守势，直至五月十四日，我军与第第五、第十、第一O三、第一O五、第一一O等师团之各一部对峙于台儿庄及其东西之一线。这时敌军主力从津浦铁路南北两段企图向徐州大迂回，从而一举歼灭我徐州地区的数十万大军。日寇早于五月初即已开始行动。津浦线北段之敌第十四及第一一四师团由鲁西济宁向金乡、鱼台南犯。津浦南段之敌第一O二、第一O七、第一一九师团之各一部由皖北蚌埠渡过淝河，向固镇、宿县北犯。战局此时已经发生急剧变化，而蒋介石还没有对新的局势采取新的部署。五月中旬，北线之敌窜至丰沛，切断陇海铁路黄口车站，炸毁铁桥；南线之敌波过浍河，占领固镇，逼近宿县。并分兵陷蒙城、涡阳、永城，徐州已陷入敌人的大包围之中。蒋力石见局势急转直下，乃下令鲁南各军于五月十八日向西南撤退。

我军于五月十四日按到长宫部交防的命令，由第一百四十师王文彦部(贵州新编部队)接防。当天晚上，全军开始行动，从禹王山一带阵地逐次辙退，敌军不知我虚实，亦未追击。十八日指晓，全军撤至运河西岸车辐山东南之边山羊地区。王文彦师亦军令舱我军之后向西转移。

我军经过二十七天的苦战；部队必须整理，乃在边山羊地区停留一天，进行整编。第一八二师与第一八三所师伤亡较大，每师各缩编为一个团。第一八二师编的一个团以余建勋任团长。第一八三师编的一个团，因团长有的阵亡，有的负伤，乃以第五四一旅剧旅长肖本元兼任团长。第一八四师编留曾泽生、杨宏元、邱秉常三个团，归第五四三旅旅长万保邦率领，所编各团统归张冲师长指挥。第一八二师师长安思溥回云南补训新兵，第一八三师师长高荫槐率编余军官随军部行动。我军在昆明出发时，原有十二个团，官兵共有四万余人，经过这次战役，伤亡已过大半，现在仅剩两万余人，中上级军官伤亡亦大，计旅长阵亡一人，负伤一人，团长阵亡四人，负伤三人。经过整编，虽仅余五个团，仍有一定的战斗力，在以后的突围过程中，还能冲破日寇多层包围和多次阻击，终于到达河南周家口集中。

五月十八日傍晚，我军编整刚告结束，孙连仲转来李宗仁的命令，令我军急向徐州以东约四十华里之汪庄集结待命。部队正推备出发，孙连仲忽然又来电话，指派我军守卫徐州，掩护鲁南兵团撤退，接着又送来笔记命令，附徐州附近五千分之一国防工事设施要图一份。这时日寇对徐州的包围困越缩越小，陇海、津浦东南西北面铁路线己被切断，敌机在市区整天投弹轰炸，我鲁南二十几万大军又都涌到徐州，挤在徐州至宿县公路的狭长地带，各自夺路而逃，徐州已陷于大混乱中。这时李宗仁亦已离开徐州。为了以后好作交代，临行时乃下令第六十军守卫徐州，并将徐州中央银行来不及撤走的小额钞票，拨给我军三个月伙食费法币二十二万元，命令我于徐州不守时，即进行游击战。

蒋介石、李宗仁不派中央军守卫徐州，亦不令桂系军队守卫徐州，而将守徐州的责任交给我们这个已经血战二十余日而且损失惨重的部队，我内心虽不满，为了顾全抗日大局，仍照命令执行。接到孙连仲的电话之后，即命令部队立刻急行军指向定的汪庄前进，五月十九日晨到达。这时来自西南方面的枪炮声陷隐约可闻。我遂决定派第一八四师杨宏元团先到徐州西郊段庄一带布防，掩护友军撤退，然后将我军分为三个纵队，由张冲师长率领，向徐州以南的大五柳集、屠家庄集结。我则偕部分参谋人员先到徐州勘察地形，规划守卫徐州助部署。先到战区长官部，却空无一人，军政机关亦早已撤逃。我失望之余，只好赶往九里山视察工事。这些工事从前大吹大擂，说是很坚固的国防工事，我沿阵地看了一周，不料只有十儿处钢骨水泥筑成的机关枪掩体，而且仅布置在北面，东南西三方均无防御设施。我又离开九里山到徐州市区，这时敌军已攻陷肖县，敌人的炮火已打到徐州西郊。敌机终日轰炸，火光熊熊，行人稀少，交通要道已无大部队通行，惟有零星散兵向南奔驰，道旁负伤官兵则卧呻吟。徐州东火车站附近的仓库及停置路轨上的列车中，弹药、粮秣、器材等物资堆积如山，正放火焚烧，爆炸声不停。

在这样情况下，为何守卫徐州费了许多周折，才在徐州近郊一个小村庄里找到孙连仲。他和他的卫兵已换上便衣，正整装待发。我当即问孙连仲说:你们令我守徐州，企图何在？仅是守卫徐州，掩护大部队撤退呢，还是要固守到不能守时，再突围打游击？现在鲁南的大部队都自动撤完，已再无掩护的必要。如要固守徐州，统帅部是否已作好反攻布置，有无其它部队协助，要守好久时间？孙连仲竟说不出什么道理来，吱晤了儿句，最后回答说:“局势已经坏到这样，你们六十军也只好随大部队之后撤退了。”当时孙连仲早已知道敌人窜陷了肖县和濉溪口，陇海、津浦铁路四面已被切断，部队西已无归路。后来孙连仲本人是化装成商人往东面逃走，雇民船逃到淮阴，由韩德勤设法护送到上海，经香港乘飞机回武汉的。

我同孙连仲商定之后至屠家庄、大五柳集地区向西南方向突围。立即下令守段庄之杨洪元团迅速撤离，我亦于深夜起回屠家庄，准备率部向西南方向突围。