周恩来立即将张冲的意见向延安汇报。3月3日，张闻天、毛泽东即拍来电报，同意红军的改编意见，指出，现在谈判的中心内容是，中共“在南京政府下取得合法地位，使全国各方面的工作得以开始”。但是，当张冲的意见转至南京时，蒋介石却予以否决，只允许红军改编为3个师9个团。中共中央书记处在研究了蒋介石的意见后，给周恩来指示，谈判中仍以4个师为基准，如果蒋介石执意“坚持3个师时，亦只得照办”，以表现合作的诚意。经过一个月的彼此交流、磋商乃至争论，双方的意向也逐渐趋于统一，正是在这个基础上，3月8日，周恩来、叶剑英和顾祝同、张冲、贺衷寒再次坐下来，共同商讨形成一个总结性的条文，并决定由周恩来负责文字的起草，这便是“三八协议”，其主要内容是：

（一）中国共产党承认服从三民主义的国家和国民党的领导地位，彻底取消暴动政策和没收地主土地政策，停止赤化运动；国民政府分批释放监禁中的中共党员，容许共产党在适当时期内公开。

（二）取消苏维埃政府及其制度，将目前红军驻在地区改为陕甘宁行政区，执行国民政府统一法令与民选制度，其行政人员经民选推荐，由国民政府任命；行政经费由行政院及省政府规定。

（三）红军取消，改编为国民革命军，服从国民政府军事委员会及蒋介石的统一指挥，其编制人员、给养及补充与国军同等待遇，其各级人员由自己推荐，呈报军委会任命，政训工作由军委会派人联络；将红军中最精壮者编为3个国防师，计6旅12团及其他直属之工、炮、通信、辎重等部队，在3个国防师上设某路军总指挥部；将红军的地方部队改编为地方民团或保安队；红军学校办完本期后结束；此外，在河西走廊令马步芳、马步青部停止对红军西路军的进攻。

可是，这个协议却因贺衷寒的修改而改变了内容，这便是：红军改编为3个师后，每师只能有1万人，共3万人，政训人员由南京政府派人参加，各级的副职也由南京政府委派，取消“民选制度”，改“民选推荐”为“地方推荐”，甚至删去了协议中的停止攻击红军西路军的条款等等。

周恩来一针见血地指出，贺衷寒是要以红军西路军困陷河西地区，而“束缚我们”、“胁迫我们”。认为在西安与顾、贺继续谈判，已经没有实际价值，要求直接与蒋介石面谈，以期问题的根本解决。中共中央书记处同意周恩来的意见。3月13日晚，周恩来会见张冲，提出将“三八协议”直接送达蒋介石的要求，表示：贺案是我们所否认的，但是，两党合作抗日和拥护蒋委员长的方针，不会因贺案而发生动摇。