接到命令以后，师长张灵甫，马上召集副师长蔡仁杰、参谋长魏振钺开会。张灵甫鼓吹说：“弟兄们，天赐良机，又到整编第74师擦胭脂抹粉、风光露脸的时候了，进攻坦埠，打陈、粟指挥部，可是去叼肥肉。南京蒋总座看着我们，徐州的顾长官看着我们，在前线督战的汤司令更是看着我们，成败得失，在此一举，万望弟兄们精诚协力，建功立业！”

张灵甫命部队由垛庄经孟良崮西麓向坦埠杀奔而来。

陈毅、粟裕调5个纵队担任围歼敌整编第74师的任务。战至15日，已将整编第74师紧紧地包围在了孟良崮。

孟良崮及其四周，暗岩林立、草木稀少，怪石陡峭，裂缝纵横。整编第74师把所有能攀登的山石都堆满鹿砦，凡能容身的岩缝，都修筑成掩体、防炮洞，更加易守难攻。

但是，为了粉碎敌人对山东的重点进攻，为了消灭国民党王牌军整编第74师，我第10师勇士们冒着枪林弹雨，与敌人厮杀起来。

一会儿我军冲上山头！

一会儿又被敌人反击下来！

我军再次冲上去！

又被敌反击下来！

每一仗，都打得很艰苦。我军每攻克一个阵地，都要经过数次、十几次的冲锋，反复争夺，短兵相接，白刃肉搏。孟良崮，每一块石头都被血染红了。

5月13日，我军发起对整编第74师的围歼战。第4纵队对敌第51旅据守之马山、佛山、上高潮、南山、罗汉山等阵地展开攻击，歼敌一部。14日，敌向垛庄、孟良崮地区收缩。第4纵队当即按野司既定计划发起全线攻击，左路第12师经马山、新兴进至当阳逼近540高地；右路第10师经旧寨进至荆汶，先头逼近520高地；第11师进至葛墟。至15日拂晓，第4纵队与友邻第1、第6、第8、第9纵队将敌整编第74师全部及整编第83师一个团紧紧包围于520高地、孟良崮、芦山地区。