红军第十五军团军团长徐海东、政委程子华研究如何粉碎敌人“围剿”的计划。针对东北军厌战思乡、士气低落的弱点，红军决定先打东北军，遂采取围点打援法，以小部转攻甘泉，主力则埋伏在崂山隘口两旁。王以哲果然中计，得到甘泉被困的消息后，急调一一○师支援。10月1日，该师从肤施出发，被红军候个正着，除后卫团缩回肤施外，其余死的死，伤的伤，降的降，师长何立中被击毙，参谋长范驭洲被俘。

红军乘胜扩大战果，一举包围了肤施的王以哲军，张学良调一○七师解围。红十五军又出奇兵，在榆林设伏，一举消灭了该师的第六一九团，团长高福源也当了俘虏。

张学良再调4个师解肤施之围，各师长已尝到了红军的厉害，你推我让不愿先行。东北军中素有“犟牛”之称的一○九师师长牛元峰，自恃装备精良，自告奋勇充当先锋。

11月20日，牛师第六二六、六二七团占领了直罗镇两侧高地，牛元峰认为胜券在握，带着六二五团及直属机关大摇大摆进了直罗镇，草拟捷报，又令杀猪宰羊庆贺胜利。不料红军如神兵天降，一举歼灭了第六二六、六二七团，并紧紧包围了直罗镇。牛元峰慌忙下令突围，先是向北，后又向南，但如遇铜墙铁壁，哪能突得出去?军号声声，杀声震天，红军发起总攻，六二五团已伤亡殆尽，牛元峰见无可挽回，令副官将他打死。

短短两个月里，东北军又损失了近3个师，张学良好不伤心，向蒋介石诉苦，请求调拨经费，重建损失的师。蒋介石托词财政困难，一口拒绝。

少帅终于明白，蒋介石是在借“剿共”之机。削弱非嫡系的东北军。彷徨中的他，深刻反思近几年所走的路，悟出了一个道理:非抗日能救国，奔向抗日战场，才是东北军的光明大道。他也因此对蒋介石“攘外必先安内”产生了恶感。

为抗日雪耻兵谏逼蒋抗日，为救少帅东北军兄弟阋墙

受中共抗日民族统一战线的感召，又因东北军广大官兵纷纷要求不打红军打日军，张学良终于接受了红军“停止内战，一致对外”的主张，经与李克农洛川会谈和周恩来肤施会谈，与红军签订了互不侵犯条约，并在东北军中作联共抗日的宣传与准备。

为了逼蒋抗日，张学良与杨虎城发动了西安事变，扣押了蒋介石。南京政府中以何应钦为首的讨伐派，以营救蒋介石为名，调集大军，从东、西两面向西安挺进。东北军官兵同仇敌忾，分兵把守，严阵以待。

在中共代表周恩来的周旋下，西安事变和平解决。12月25日，张学良不顾东北军高级将领的劝阻，陪送蒋介石回了南京。哪知蒋介石出尔反尔，将少帅扣留，并军法审判，判处10年徒刑，又假惺惺特赦，由军事委员会“严加管束”。张学良从此被无限期幽禁，离开了东北军。

受蒋介石委派，顾祝同与西安方面谈判，提出了所谓的甲、乙两个方案。两个方案的主要条款，都是中央军进驻西安，东北军与十七路军调去别的省份，红军撤回原地，其用意在使这3支同盟军隔离。杨虎城及东北军高级将领权衡，若谈判破裂，中央军即会进攻，难有取胜的把握，相比之下甲案较乙案好些，拟接受甲案。

东北军的少壮派军官孙铭九、应德田、苗剑秋、何镜华等，因两个方案中都未提及释放张学良，遂反对接受，不惜与中央军决一死战。