俏江南屡次上市碰壁 张兰痛失控股权

俏江南

原标题：俏江南困局：屡次上市碰壁张兰痛失控股

回头来看，俏江南的困局是中国传统餐饮行业与资本市场博弈的一个样本，其中涉及的家族化经营、标准化生产、现金流、财务透明等多个问题均值得探讨。

作者：赵卓

“在3-5年内开300-500家俏江南餐厅”、“未来两年时间内，俏江南将在全球19个城市建立65家分店，让全世界认识并了解中国的餐饮文化”、“我们希望能够进入世界五百强”、“做餐饮界的LV”……

俏江南董事长张兰这些“我不是高调，我是自信”的豪言壮语尚在耳畔，中国高端餐饮品牌俏江南却已经悄然易主，欧洲最大私募股权基金公司CVCCapitalPartners（后文简称CVC）宣布，该公司在俏江南持股比例已达82.7%，这也意味着张兰家族持有俏江南的股份尚不足五分之一。

为冲破高端餐饮业的困局，俏江南在经营策略上也做出改变，今年5月，重庆俏江南开始卖盒饭，每份套餐价格分别为26元和38元，此前北京、济南的俏江南也推出了盒饭业务。

“俏江南的单店面积太大，因此不好转型，这也算是卖血求生了，”北京合力智创营销机构总经理冯启告诉时代周报记者。

更严重的是，有媒体推算张兰家族此次买股套现20亿元，但有业内人士对此资金数量保有质疑。据风投界资深人士张嘉（化名）告诉时代周报记者，张兰此次套现只够支付鼎晖的回购成本。

号称中餐女王的张兰、京城四少之一的汪小菲、台湾明星大S、高端餐饮、顶级会所，融合了众多吸引眼球的元素，俏江南是如何走到卖股求生，盒饭救市的地步？张兰家族又是如何一步步失去俏江南的控股权的？

谁的俏江南

引入投资者、签下对赌协议，对赌失败，痛失股权……太子奶等企业的悲剧如今在俏江南身上重演。

流传了几个月之后，俏江南股权出让的消息终于落定。今年4月底，欧洲最大私募股权基金公司CVCCapitalPartners（下称“CVC” ）宣布，已获得相关监管部门批准，完成对俏江南控股权的收购。而且该公司在俏江南持股比例已达82.7%，这高于此前媒体报道的69%。

去年10月，俏江南被曝出“3亿美元出让69%的股权”，随即引发热议，但张兰还斩钉截铁地说：“那条新闻完全不属实。”

但3个月后，国家商务部的一份《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》泄露“天机”。一家名为“甜蜜生活美食集团控股有限公司”的企业通过其下属特殊目的公司收购俏江南股权的案子已经于去年11月在商务部结案。公开资料显示，这家收购方隶属CVC。

在商务部公告面前，俏江南创始人张兰被迫改口，称商务部虽有批复，但双方并无具体意向，并未签订协议。

中投顾问酒店餐饮行业研究员萧宇嘉对时代周报记者表示：在中央一系列反腐措施之下，公务群体对高端餐饮的需求严重萎缩，国内高端餐饮遭遇销售困境，俏江南也不例外。行业环境趋坏之际，俏江南或将面临业绩下滑、现金流紧张等困境，而此时俏江南也正需要资金及时进行转型。俏江南作为非上市公司，融资手段有限，因此出售股权换取发展资金成为一种迫不得已的选择。

有媒体推算，去年CVC计划以约3亿美元收购俏江南69%的股权，因此俏江南的整體估值约为27亿元人民币，此次张兰家族出售大部分股份，应该套现在20亿元左右。张嘉表示“不可能这么多”。

跟鼎晖的对赌失败，被认为是俏江南被卖的主因。2008年俏江南引入鼎晖创投，鼎晖注资约2亿元人民币，占有前者10.526%的股份，但对赌协议中要求，俏江南最晚在2012年底之前必须上市，若非鼎晖方面的原因造成俏江南无法在2012年底前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

“一般对赌协议中的回购调控，约定在10%-12%之间，按照六年计算，加上本金，俏江南也只需要支付鼎晖3.2-3.5亿元，如果俏江南估值有27亿元，那张兰只需要卖掉一小部分股份就可以了，完全不需要失去控股权”，张嘉表示。

IBMG国际商业管理集团副总裁徐耿超曾表示：俏江南的收购价格被严重低估，这是俏江南在上市无望的情况下被迫出售，鼎晖的投资回报率不到一倍。这也印证了张嘉的看法。

张嘉告诉记者，今年资本市场对高端餐饮的估值比去年低了一倍不止，“俏江南是轻资产运作，我估计俏江南一年的净利润也就5000多万，按十倍市盈率计算，应该估值只有5-6亿元左右，而对赌失败，需要支付的资金是由大股东而不是企业负责，这样张兰家族才不得不卖掉大部分股份，以支付这笔资金。”

和俏江南定位、规模差不多的上市餐饮企业小南国，2013年营收13.86亿元，而净利润只有67.1万元，同比下滑99.4%。但这样的业绩在上市的餐饮企业中还算好的，湘鄂情等高端餐饮企业直接以亏损告终。

俏江南首次上市时，张兰家族持有俏江南不到80%的股份，因此，张嘉认为，张兰家族此次卖股多最多套现4-5亿元，支付了鼎晖的资金和一些债务后，应该所剩无几。这也是张兰家族始终不愿承认卖股一事的原因。

就在俏江南引入鼎晖这一年，世界知名私募基金公司CVC 北京办事处成立，当年4月份，CVC旗下的第三只亚洲基金成功募资41亿美元，公司高层人士表示，中国将是该基金投资的重要目标。

CVC成立于1981年，脱胎于美国花旗集团，业务遍布欧洲、亚洲和美国。CVC目前管理约460亿美元的资金。其中在亚洲地区投资超过30项，企业价值逾190亿美元。在餐饮领域，除了俏江南，CVC去年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务，此后又收购了快餐企业大娘水饺。

CVC拿下俏江南，对俏江南而言吉凶难料，“CVC内有着红筹教父梁伯韬之类的资本高手，或许能完成俏江南的上市梦，但是CVC对企业的投资一般只有几年，如果转型不成功，俏江南可能面临再次易主或拆分的可能，大股东的变更，将给俏江南的发展带来很大不确定性”，张嘉表示。

上市之痛

“我个人认为高端餐饮本身不适合走上市融资、广开门店的路子”， 西贝餐饮管理有限公司董事长贾国龙当年对时代周报记者的话一语成谶。

2008年9月金融危机爆发后，俏江南的经营受到很大影响。张兰为了缓解现金压力，计划抄底一些物业，并决定引入外部投资者，由于和王功权相谈甚欢，张兰最终选择了鼎晖创投，鼎晖向俏江南注入约2亿元人民币，占有前者10.526%的股份，而彼时俏江南注册资金仅为1400万元。

丰厚的资金让俏江南开始加速开店发展，但这并非免费的午餐。该增资协议签署后，媒体曾广泛报道该合同存在“对赌协议”：俏江南最晚在2012年底之前必须上市。于是，上市成为俏江南的首要目的。

2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。

在A股上市的尝试失败后，在明知港股估值更低的情况下，俏江南还是不得已开始转战H股，但俏江南又碰到了新壁垒—“10号文”。在10号文颁布前，中国国籍人士在中国所经营的企业，将股权从境内转入自己成立的境外公司，比较容易通过审批。10号文颁布后，中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有，需要去外管局审批与登记。

为了顺利上市，张兰不惜更改国籍至加勒比岛国，2012年年中，俏江南通过了香港联交所聆讯，获准于香港上市，但时至今日，俏江南依然未能挂牌交易。张兰对此的解释是，港股市场上小盘股并不被人关注，俏江南的团队去见投资者时发现，对方对中餐标准化有疑义，不愿意给出高估值，因此俏江南不急于挂牌。

不过，外界推测，当时俏江南已经身陷财务泥潭难以自拔。当年5月，汪小菲对外界承认，造价高达3亿元的俏江南集团旗下高端会所—LAN CLUB已被出售。

相关资料显示，在鼎晖入股俏江南的2008年，俏江南仅有40余家门店，而截至2012年底，俏江南共有71家直营店和4家加盟店，2013年又新开了10余家门店，但这样的速度显然无法满足张兰每年开店百家的预期。

2013年，全国餐饮业陷入寒冬，行业23年来首次由两位数增长降为个位数增长。低迷一致延续到2014年，俏江南上市更加遥遥无期，这也为失去俏江南控股权埋下祸根。目前内地餐饮业在A股资本市场上市成功的只有全聚德、西安饮食、湘鄂情三家，且自2009年湘鄂情在中小板上市之后，此后再无餐饮企业成功登陆A股资本市场。

在萧宇嘉看来，俏江南作为餐饮企业，因此也拥有着餐饮企业普遍的上市困难：如现金收付量大，收入确认和成本衡量难以监管，如食品安全问题。尤其是近两年国内消费者对食品安全格外关注，而中式餐饮由于菜品丰富等标准化建设更难实现，因此存有较大风险。最后俏江南又因行业环境恶化而失去了在香港上市的机会。

伴随着去家族化失败（在鼎晖建议下，张兰曾将股份分给管理层们），张兰曾公开表示：引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的钱稀释了“那么大的股份”。

不过，鼎晖也倍感冤屈，鼎晖注资俏江南时估价已达2009年15倍P/E市盈率，最后鼎晖投资回报率还不到一倍。

上海餐饮行业协会副秘书长金培华曾指出：俏江南的商业模式重营销而轻菜品，除了环境因素以外，消费者对其菜品的认同程度其实并不高。与此同时，俏江南在标准化方面也投入不足，没有建设完整的中央厨房模式，无法保证菜品的标准化管理。

时代周报记者曾在俏江南东方广场店门口随机采访，没有选择俏江南的顾客大部分认为其价格昂贵，还有不少消费者认为味道尚可，但没特色，性价比不高，而进去就餐的，大部分是团购的顾客。

高端餐饮转型

多家团购网站得团购信息显示，俏江南原价726元的自选双人套餐，目前只要198元就可团购，49家店通用，只有原价的2.8折，而另一种原价1075元的四人套餐也只售298元。而俏江南的代金券，100元代金券只售75元，20城68店通用。

由于团购量大，大部分餐饮企业都要求消费者提前24小时预约，但当时代周报记者拨打俏江南门店电话时，对方表示可随时过来就餐，“肯定有座位”。

除了团购，俏江南还推出盒饭业务，俏江南公关负责人表示，推出盒饭是新利润增长点。

中国烹饪协会发布的2013年度中国餐饮市场分析报告显示，2013年全国高端餐饮严重受挫，限额以上餐饮企业收入近年来首次负增长。

不过，俏江南这样走大众化路线能否成功，萧宇嘉认为，大众餐饮也存在一定风险，大众餐饮利润水平偏低，与高端餐饮此前定位、门店、人才资源相差太大，不利于充分利用已有资源，而大众餐饮领域竞争也相当激烈。

“明年高端餐饮的情况会更糟，房子的租金、人工费用等都在持续上升，就连上菜的服务员工资都要5000元，还要上足保险，利润率已经降到历史低点，张兰现在套现未必不是一个好的选择”，冯启对记者表示。

而易主之后的俏江南，能否转型成功，在高端餐饮持续不景气的情况下，在创始人失去控股权，却还握有管理权的微妙局面下，在继续扩张和资本逐利的两难中，越发不明朗。

浮世绘：LAN CLUB 之殇

赵卓

8月5日下午，时代周报记者再次来到位于建国门外LG双子座大厦的LAN CLUB，还是一样的装修和品位，世界名画挂满屋顶，来此消费的顾客却更少了，偌大的几个厅中，只有稀稀落落十来个人在喝茶、就餐，甚至还没有服务人员多，晚上的情况也大致如此。

40元一杯的果汁，居然不是鲜榨的，而是直接将超市售卖的果汁饮料倒进杯中销售，而且，还不是那种类似汇源的高浓度果汁，而是含有少量果汁的低浓度果汁饮料。这也许就是为什么装修得美轮美奂的高级会所，始终门前冷落车马稀。

这家会所，以兰命名，连碟子、餐巾都是定制的，上门印有LAN的标志。在上世纪浩浩荡荡的出国潮中，一个叫张兰的女子满怀憧憬地去海外淘金，她做着男人都难以承受的体力劳动，同时打了六份工，用了两年的时间，带回来两万美元，用这笔钱开了她的第一家餐馆：阿兰酒家。

2000年，已经拥有了一家海鲜大酒楼的张兰卖掉所有产业，用所得的6000万现金，创建了俏江南，凭借精准的定位和营销，俏江南很快风生水起，2005年,世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美元入股俏江南，但被张兰傲娇地拒绝了，这也使得她错过了高端餐饮连锁发展的黄金时机。

彼时，俏江南的现金流还相当好，张兰一心扩大经营，先走了加盟扩张之路，为后来的食品质量安全埋下隐患，另一方面，俏江南完全轻资产运作，基本所有的经营场所都是租赁的，没有产权。

之后的2006年10月，汪小菲和张兰又在北京的黄金地段创立了一家顶级时尚会所：LAN CLUB。LAN CLUB营业面积近6000平米，内部共拥有35个VIP包间，以及酒廊、雪茄吧、生蚝吧、宴会厅、法式大餐厅等，可同时容纳1200位宾客。

这次张兰可谓一掷千金：在装修时,花了1200万元请来了设计巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦?斯塔克（Philippe Starck）；“一只水晶杯上万、一把椅子18万，一盏水晶吊灯40多万”的说法挑战着人们对高档餐厅的想象；连卫生间的水龙头都是纯银打造的天鹅造型。

最终，这家满屋顶镶嵌着世界名画的高级会所，总投资超过3亿元人民币，年租金也高达2400万元。据说，前香港特首董建华就非常喜欢LAN CLUB，而汪小菲最爱看到的，就是每一个进入LAN CLUB的顾客，眼睛睁大，嘴张成O形的那一刻。

在经济领域，有一个著名的摩天大楼定律，说的是摩天大楼建成之时就是危机开始之日，这个定律在俏江南身上同样应验。可以想象，这3亿元的巨款是如何抽干了一家餐饮企业现金流的，以往俏江南开店，成本在1000万-3000万元，取中间值计算，3亿元意味着俏江南一年少开15家（后来俏江南将开店成本控制在500万元）。

2007年，俏江南曾对外宣称其销售金额超过10亿元，按照餐饮行业10%的平均利润率计算，那俏江南一年的净利润不过1亿元，换言之，LAN CLUB花费了俏江南三年的净利润，并影响其扩张速度。

但这些，都被金碧辉煌的LAN CLUB所带来的荣耀掩盖了，2008年，俏江南又在上海开了一家LAN CLUB，这是一个四层的独立建筑，其中挂着当代著名画家刘小东长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》，这是在2006年的保利秋季拍卖会上，张兰用2200万元拍下的。

这一年，张兰成为奥运火炬手，俏江南已被选为奥运定点餐饮提供商之一，旗下的LAN CLUB成为了奥运会指定接待场所。

在彼时张兰的规划中，俏江南将在3-5年内开300-500家餐厅，每年开出新店100家左右，“下一个十年，当你去巴黎、纽约，你在任何商务的角落，都会看到俏江南;下一个十年末，我们希望能够进入世界五百强”。

而一手打造了LAN CLUB的汪小菲，则有更远大的理想：在纽约新世贸中心拥有两层代表世界最高端品质的LAN CLUB、俏江南自己的酒店、香水、服装……俏江南要做的，是一个来自中国的奢侈品牌，就像是法国的奢侈品协会，拥有涵盖这个领域各式各样的产品。

但是，这家倾注了张兰母子全部心血的会所，经营情况却不甚理想。时代周报记者曾去过两次LAN CLUB，每次消费者都寥寥无几，由于生意冷清，服务人员也有些懒散，甚至不会主动给茶水续杯。

在香港上市前夕，汪小菲将始终不盈利的LAN CLUB卖掉，接盘方据说为汪小菲一位从事地产行业的朋友，目前汪小菲还在帮助打理。

汪小菲自己的说法是：为了专注，“在中国做企业一定要专注，专注一个品牌把市场做稳后再做第二个品牌”。但处于黄金地带的LAN CLUB定位模糊、经营不善却是不争的事实。

奇怪的是，彼时微博认证为俏江南兰会所的副总裁杨凯的用户在微博上表示，“俏江南出售LAN CLUB是不实际的信息”，而包括俏江南市场公关部经理赵炜在内的多位俏江南员工表示，对于俏江南出售LAN CLUB并不知情。兰会所北京和上海两家门店的工作人员也表示，并不知道所工作的“LAN CLUB”已经换了老板。

大股东可以随心所欲，而管理层则往往毫不知情，这或许是典型的家族式管理的一个缩影。