李存勖步步得胜，他袭占杨刘，大战胡柳陂之战，又赢得了德胜渡口争夺战。两军争夺这些黄河沿岸战略要地，前后持续了两年，双方所用兵力均在10万左右，反复拉锯。交战初期，由于梁军占有这些据点和渡口，后援充足，所以处于有利地位。李存勖攻占之后，一方面可以进一步巩固新得到的河北地区，更为重要的是，突破了黄河这个后梁首都大梁（今河南开封）最大的屏障，对后梁构成了致命的威胁。

当时，李存勖的局势也很危急：后梁大将段凝夺取黄河北岸德胜以西的卫州，契丹军队又时常围攻幽州，潞州的后唐守将李嗣昭之子李继韬投降后梁。这些使得后唐内部人心不一，以为后梁难以攻取。但机会终于来了，后梁驻守郓州的将领卢顺投降了后唐，卢顺透露了郓州的虚实：“郓州守城士兵不到一千人，守将又不得人心，可以派兵袭取。”但大将郭崇韬认为孤军深入，胜利的把握不大。

李存勖分析了全局形势，认为后梁此时由于西面的潞州刚刚归降，注意力已集中于西面，而东面准备不足，防守松懈，正可以趁机袭占郓州，动摇其军心。他派猛将李嗣源率领精兵五千从德胜出发，沿黄河北岸向东急行至杨刘，在雨夜的掩护下秘密渡过黄河，然后挥师直捣郓州城。梁军毫无戒备，在后唐精兵的强攻下大败而归。郓州拿下之后，后梁的腹心暴露无遗。从郓州到大梁已无天险屏障可守，后梁的灭亡只是时间问题了。

隆德三年（923）八月，李存勖召见了刚刚归降的后梁将领康延寿，康延寿为李存勖分析了后梁的形势：后梁的地域并不狭窄，兵力也不算少，但是朱友贞懦弱无能，致使政治腐败，贿赂成风，选才用将不以才德与战功为标准。将帅出征也要派近臣监视，主帅无法自己调兵遣将。所以后梁的败亡局势已定。最后康延寿向李存勖献出灭梁大计：“梁兵聚集则势众，分兵则势薄，陛下现在应该养精畜锐，等其分兵之后，选择良机率精锐骑兵五千从郓州直趋大梁，活捉朱友贞，十天或者半月必然大功告成。”

十月初二，李存勖所部精锐从杨刘渡河南进，初三即进入郓州城，子夜时分跨过汶水后，命李嗣源为先锋攻击前进。初四早晨与梁军交火，大获全胜，并攻占后梁的中都（今山东汶上）。此时，有的将领认为，虽然传言汴州空虚，但不知情报是真是假，主张稳妥用兵，先向东进攻，再寻机而动。康延寿则极力主张迅速发兵汴州，李嗣源也主张昼夜奔袭，趁梁军未知内情时先夺下汴州。唐军士气高昂，初四傍晚时分，李嗣源便奉命率军快速出击，趁夜急进。第二天，李存勖率部紧随跟进。在初七这天，唐军骑兵围攻曹州（今山东定陶西），梁军守将毫无防备，只得投降。兵不血刃占领曹州之后，唐军马不停蹄继续向西飞弛前进，直逼汴州。