张元、吴昊二人虽是书生，却熟知中国历史和军事战略，他们力赞元昊进取关右之地，占领关中，向中原腹地挺进。同时，与辽国联合，让契丹人在河北进袭宋朝，最终使宋朝两面临敌，“一身二疾，势难支矣”。这些策略，皆是一剑封喉的毒招，无论哪一招成功，宋朝都会有亡国之忧。“莫道书生空议论，头颅掷处血斑斑”，张、吴二人，也是中国知识分子中的一种异类。

当时，宋朝在西北的主要负责人，一是泾州知州夏竦，二为延州知州范雍，此二人不仅仅是文职，皆“加兼经略使、步骑军都总管”，是西北方面人、财、物、军一把抓的两大巨头。夏竦此人，是力襄宋真宗“天书封祀”中的“五鬼”之一，但此人极富干才，是一位有远谋的能吏。对于当时西夏的形势，他有非常中肯的分析:“（李）继迁当（宋）太宗时，遁逃穷困，而累岁不能剿灭。先帝（宋真宗）惟戒疆吏，谨烽堠，严卒乘，来即逐之，去无追捕。然自灵武陷没，银（州）绥（州）割弃以来，假朝廷威灵，其（西夏）所役属者不过河外小羌耳。况（李）德明、元昊相继猖獗，以（李）继迁（之）穷蹙比元昊（之）富实，势可知也；以先朝（太祖以来）累胜之士较当今关东之兵（宋朝边军），勇怯可知也；以兴国习战之师方（比较）今沿边未试之将（没经过大战阵的宋将），工拙可知也……若（宋军）分军深入，粮糗不支，进则贼避其锋，退则敌蹑其后，老师费粮，深可虞（忧）也。若穷其巢穴（指进击银川），须涉大河，长舟巨舰，非仓促可具。若浮囊挽绠，联络而进，我师半济，贼乘势掩击，未知何谋可以捍御！”紧接着，夏竦针对西北边境形势，进呈十条建议: 一、教习强弩以为奇兵；二、羁縻属羌以为藩篱；三、诏唃厮啰父子并力破贼；四、度地形险易远近、砦栅多少、军士勇怯，而增减屯兵；五、诏诸路互相应援；六、募土人为兵，州各一二千人，以代东兵；七、增置弓手、壮丁、猎户以备城守；八、并边小砦，毋积刍粮，贼攻急，则弃小砦入保大砦，以完兵力；九、关中民坐累若过误者，许人入粟赎罪，铜一斤为粟五斗，以赡边计；十、损并边冗兵、冗官及减骑军，以舒馈运。夏竦人 奸，此十条建议都言之凿凿，有利有理，“朝 廷多采用之”。但是，当时的朝中大臣和边境将领，“多议征讨，反以（夏）竦为怯”。

康定元年（公元1040年）开春，元昊自率大军，以宋朝延州为目的地，揭开了大规模战争的序幕。

当时，时任振武军节度使、延州知州的范雍正在延州。这位范老夫子人品不差，颇有政声，但兵事方面欠缺远略深谋。宋真宗死后，供奉“天书”的宏丽宫殿群昭应宫被雷击起火焚毁，刘太后欲重修，正是范雍抗言:“先朝以此竭天下之力，遽为灰烬，实乃上天惩诫！”终于使宋廷未再劳民伤财。正直归正直，范老夫子得知元昊西夏大军要拿自己的延州开刀，“甚惧”，忙上表奏称:“延州最当贼冲，地阔而砦栅疏（周边防御工事少），近者百里，远者二百里，士兵寡弱，又无宿将为用，请益师。”但是，范雍要求增兵的表奏并未引起朝廷重视，不报。

元昊选择范雍的延州为攻击目标，并非仅仅因为范老夫子怯懦，而是经过深思熟虑做出的精心布置。宋夏两国以横山为界，东起麟州（今陕西神木），西到原州（今甘肃镇原）、渭州（今甘肃平凉），绵延1000多公里。元昊称帝后，宋朝在这条边界线上不断派军驻防，经过数次进兵侵扰及试探性进攻，元昊选定延州（今延安）为攻击目的地，看中的正是鄜州（今陕西富县）、延州一带通路畅阔，便于进攻。

首先，元昊展开军事行动后，又派使人送信于范雍，表示自己要与宋朝议和，老夫子“信之，不设备”。同时，元昊猛攻延州外围的李士彬所率各部军事据点。李士彬当时是宋朝的金明都巡检使，他本人就是党项族酋长，掌有十八寨近十万众的彪悍羌兵，驻扎于延州北面的金明寨。对于这个党项老敌手，元昊暗杀计、反间计、奇袭计等等全用个遍，一无所成。最后，反倒是“骄兵计”成，西夏军每逢李士彬交战，没打几下就“溃退”，还高声叫唤:“铁壁相公（李士彬的“外号”）来了，我们赶快逃命吧。”如此一来，李士彬颇为自负。同时，元昊还派遣一批又一批党项部落向李士彬“投降”，面对汹涌而来的党项人，李士彬自己不好处理，就上报“上级”延州老夫子范雍，要求把这些党项降人迁居到远离西北边境的南方安置。范雍文士，没有军事计谋，反想“以夷制夷”，厚赏这些西夏降人，并让李士彬把他们编入金明寨周围的各个军事据点。李士彬不好违背上级命令，只得照办，等于宋朝的各个砦堡安置了为数众多的“定时炸弹”。

果然，安排停当后，一声炮响，元昊诸军突然发动攻击，事先诈降的党项人纷纷而起，金明寨等十余个延州以外的宋朝军士据点皆被西夏人占领，李士彬父子也被擒杀。乘胜优势，元昊大军直至延州城下。

范雍肝胆俱裂，一面命人紧闭四城拒守，一面派人带信急召当时屯守庆州（今甘肃庆阳）的鄜延路副总管刘平和石元孙。刘、石二人闻信苍猝提兵，直趋土门（今陕西安塞）。然后，这部宋军未得休息，又经保安、万安镇向延州方向驰进。鄜延都监黄德和、巡检万俟政以及巡检郭遵都接到范雍的告急书，也同时往延州方向集结。元昊早已得知宋军动向，便在三川口（今延安西北）设下埋伏，静待诸路入套的宋军。