知情人士对《中国经营报》分析说:“事实上，三元还有一个被人们忽略的障碍，那就是三元是一家上市公司，这样不管是三元上市公司本身来购买，还是其下面的子公司来购买，都会面临一个合并报表的问题。如此，三元只要稍有差池，就会反映到脆弱而敏感的股价上面，所以，三元在绝大多数的情况下，只能谨小慎微地维持其‘资产收购’的方式，很难越雷池半步。另外，三元收购三鹿一案，在乳品业目前整体不景气，三鹿赔偿方式未明确的情况下，能否顺利得到股东大会的支持，也存疑问。”

而权衡各方利益和民事赔偿等不确定风险，三鹿最后的收购方案很可能就是单设公司完成收购，而后择机整合再行上市，以使参与重组各方利益均沾，这就使身为上市公司的三元股份反而有诸多不便之处。

完达山的机会

如此一来，在目前身处配角的完达山似乎更有优势。

“2007年三元的销售收入为11亿元左右，完达山虽然没有上市，但却有20多亿元的收入，从这个角度来说，完达山比三元更有实力。”分析人士对《中国经营报》记者说，“完达山从上世纪60年代建厂以来，一直借助内涵式增长，发展到现在也还只是一家收入20多亿元的处于第三梯队的企业，而蒙牛、伊利在外部资本的帮助下几年之间就已将其远远甩在了后面，如果完达山收购三鹿，借机整合上市，当然不会放弃这个机会。”

在分析人士看来:“谈判僵持到最后，不排除完达山会祭出‘全面收购’的牌子。”

据悉，完达山方面已经提交了自己的收购方案，但详情不得而知。

一位不愿透露姓名的投行人士分析，完达山完全可以在河北设立一家子公司，由这家子公司对三鹿展开全面收购，由于是非上市公司，自然不会有敏感的股价之忧，同时即使最终出现债务问题甚至是资不抵债，根据“债务下行”的规则，对母公司完达山集团来说也没有什么影响。这一优势，显然是三元股份所没有的。

“如果顺利的话，完达山可以在之后为上市筹备的股份制改造中，再将子公司收购的三鹿优质资产剥离出来，装到股份制公司里，这就意味着它还有一次收购后的上市机会。”

“同时，由于上市机会的存在，不排除完达山会在收购对价中为河北省国资委预留相应股份和资本溢价的空间。”

再有，设于河北的子公司，税收仍留在河北，能够最大限度保障河北方面的利益。而全面收购可以保留新西兰恒天然集团的股份，最终各方利益各得其所。

“只是现在需要拭目以待的是，在利益各方均为希望却不敢奢望的‘全面收购’方式上，完达山能否跨出这关键性的一步。”分析人士告诉记者。