汉元年八月，刘邦听从韩信的策略，部署军队出关中。关中防御汉中进攻的屏障是秦岭，秦岭东端有武关，西端有散关，另有三条谷道穿越秦岭中部，作为汉中与关中之间的通道，它们是褒斜道、傥骆道、子午道。秦岭高峻，以至每条谷道都曲折回旋，幽深险峻，不利于人力物力的大规模运动，尤其不利于粮草补给的运输。南北交争之际，多以散关也即陈仓为要冲。因此，刘邦把陈仓作为主力进军的方向，而章邯则重点防御陈仓。汉军进军到陈仓，发现章邯已经派遣了大量军队部署在陈仓，如果强攻，汉军未必取胜。这个时候，天助刘邦，刘邦军中有个人，名叫赵衍，可能对这一带地形很熟悉，他指出了一条迂回陈仓的小道，因此汉军得以攻破当面的章邯部队，进而还定三秦。赵衍指路一事记在《高祖功臣侯者年表》里，之前很多人未曾注意到此条史料。

刘邦定三秦之后，出关东向准备与项羽一决雌雄，慑于刘邦军队的威势，河南王申阳投降，魏王豹出于对项羽的怨恨，带领军队加入刘邦的联军，殷王司马卬被俘，陈余遣军加入刘邦的联军。出关的短短几个月间，刘邦的军队迅速膨胀到56万人，项羽的西部防线无法阻挡刘邦的席卷，四月，刘邦联军攻入彭城。这些诸侯之所以敢于协同刘邦攻入彭城，主要是因为项羽首先选择了强齐作为打击目标，并且在齐地的战争陷入僵持。刘邦攻入彭城之后，一时为胜利所麻痹，产生了轻敌思想。这支56万联军，看似强大，其实战斗力有限。其一，各路统帅与刘邦同床异梦，他们更多持观望态度，属于典型的墙头草，他们既想打败项羽再次宰割天下，同时又害怕项羽的威势，刘邦实际上可以倚重的部队只是他从关中带出的数万核心部队，一支如此庞大的联军，自身核心军队所占比例却如此之小，那么战斗的胜负必然大大为这些盟友的态度所左右了；其二，56万大军不全是战斗部队，必然有大量后勤部队，而且这庞大的人群也给后勤造成了难以想象的困难；其三，庞大的军队给指挥带来极大阻力。因如上缺点而导致军事行动失败，我们在战史中不难找到相应的典型例子。

彭城东南北三面水网密布，且有小山横亘，泗水自北向南贯穿其全境，苏轼论及彭城地理位置的时候曾说：“徐州为南北襟要，京东诸郡邑安危所寄也。其地三面被山，独其西平川数百里，西走梁宋，使楚人开关延敌，真若从屋上建瓴水也。”吕蒙谈及彭城的地势，认为徐州西面“地势陆通，骁骑所骋”。项羽听闻汉军的动向，立即率领三万精锐南下彭城，自齐地走了一个s型行军路线绕到彭城的西面，刘邦的56万联军根本无法抵抗项羽三万军队的袭击，短短一天之内就全线崩溃。项羽调回齐地的士兵追击汉军，一直追击到荥阳、成皋一带，虽然他沉重打击了刘邦所部，但是不得不放弃在齐地的战果。

彭城之战，作为之后协助刘邦击败项羽的三大异姓王都未曾直接参与。韩信在彭城之战中空有大将军之名，直到彭城之战失败之后，韩信收集残部击败楚军于京、索之间，刘邦才开始重用韩信；英布在彭城之战中态度暧昧，刘邦也未曾派遣使者前去游说；彭越曾在一年前与刘邦协同作战过，刘邦东进彭城遇上彭越所部，刘邦拜他为魏相，让他掠取梁地，也并未带他进攻彭城。显然易见，刘邦并不想依靠这些自己无法全面约束的外系将领来击败项羽。刘邦自认为依靠自己的丰沛故旧的力量必然能击败项羽，假如依靠这些外系将领的力量击败项羽，必然会增长这几人的势力，打败一个大强，却制造几个小强，这是刘邦所不愿意看到的。但是之后项羽的3万精兵击碎了刘邦的美梦，这之后才有了刘邦痛定思痛，作出重用韩信，联络英布、彭越，组织多方面战场的决策。

在彭城之战中还有一事值得一提，在此不得不再次感叹历史往往就在短短一秒钟就可以改变了其走向。此事一般为大多数读者所忽略，记载在《季布栾布列传》里。彭城大败之后，刘邦一路西逃，丁公作为楚将，率领部队正好追上刘邦，部队已经短兵相接，眼见邦哥就要性命不保，这个时候刘邦开始忽悠：“我们都是英雄好汉，为什么要过不去呢？”丁公顿时收兵。小编愚钝，很难理解，丁公放走刘邦，他就不怕项羽对他不利？刘邦现在是项羽的死敌，捉住刘邦是难得的大功。利弊权衡，实在难以想象丁公就如此轻易的放走了刘邦。唯一比较合理的解释，就只能理解为刘邦曾经有“晁盖”、“宋江”般的名声，天下的好汉莫不拜服，这样才能屡次脱险。

历史中充满了偶然性因素，谁说不是呢？假如此战刘邦被项羽俘虏，从而项羽底定天下，那么后世对刘项的评价又将是如何的呢？