汉元年十月，经过重重血战之后的刘邦进入关中。汉元年十二月，项羽率领联军推进到函谷关，猛然惊喜的发现守关的是友军，可是当他们走向关口的时候迎接他们的不是友善的面孔，而是弓箭和檑木……原来刘邦听说项羽把章邯置为雍王，打算分关中一部分让章邯称王，这下刘邦就不干了，自己投机取巧，不惜“误伤”友军（阻赵将司马卬渡河入关），趁着秦军主力牵制在河北的功夫一路狂飙，不就是为了关中王的位置么！眼见到手的关中王没有了，刘邦于是在关中大量招兵，扩充兵力到十万，派兵把守函谷关。项羽听说刘邦把守函谷关的消息，怒不可遏，这摆明是与联军作对！联军弟兄们和秦军主力拼命，倒被你把关中先抢了，双方的火并一触即发，先锋英布很快攻下函谷关，全军推进到鸿门。

鸿门宴的故事本文不表，刘邦让出了关中，项羽为了不作为一个叛将被楚怀王绞杀，他夺取了天下共主楚怀王的分封权，主持分封。坦率的说，项羽对昔日的大哥刘邦也不算太薄，巴蜀之地虽偏于西南，交通不便，但是却是当时少有的人丁兴旺，粮草充足之地，早在战国末期，名将司马错就看到了巴蜀地巨大的战略价值，他指出巴蜀“其国富饶，得其布帛金银，足给军用。水通于楚，有巴之劲卒，浮大舶船以东向楚，其地可得。得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。宋人郭允蹈在其《蜀鉴》中这样评说巴蜀的战略地位：“汉高帝留汉中未几，反其锋以向关中，足迹虽未尝至蜀，然所漕者巴蜀之军粮，陷阵者巴渝之劲勇，由故道战陈仓定雍地而王业成矣，孰谓由蜀出师不可以取中原哉”！

项羽不仅给了刘邦富庶的巴蜀之地，还顺势把汉中给了刘邦。在鸿门宴之前，项伯为了报答张良之前的救命之恩，前往汉营通报消息，结果张良把项伯引进给刘邦，刘邦为了拉拢项伯，与项伯约为儿女亲家（日后不要谈做儿女亲家，项伯连姓都改了）。项伯听信了刘邦的忽悠，在鸿门宴上为刘邦说了不少好话，后来又受张良之托为刘邦请汉中地。刘邦得到汉中地之后，可以说是如虎添翼，没有汉中，困住刘邦的是秦岭和大巴山两道屏障，而得到汉中，刘邦只需要克服秦岭一道障碍。

汉元年四月，诸侯自关中罢兵。项羽只允许刘邦带走3万部队，刘邦在关中本来尚有10万军队，另外7万军队顿时无所归属；同时，各路诸侯所部中有未得封者，史料上所记载的未得封者只有彭越、田荣两人，这是比较大的义军领袖，未得封的比较小的义军领袖应该也有一些；另外，各路兵马中应该有少数暂时失意想“跳槽”的人，比如韩信。因此虽然项羽只让刘邦带3万人入汉中，诸侯慕从者却达到了数万人。

汉军一路南进，听从张良的建议，烧毁了山间栈道，一路到达南郑。当时交通条件很不发达，关中与汉中之间的道路尤其不便，只有西部陈仓有条平坦大道，其余的道路都是山间栈道，跟着刘邦的军队大多都是关中以东的人，他们看到交通如此不便，害怕进入汉中、巴蜀之后就很难回到家乡，于是纷纷逃亡。本来刘邦对这些士卒的逃亡也没在意，可是突然有一天有人报告：“萧何逃跑了！”这无异于晴天霹雳！丰沛故人如萧何、曹参、樊哙、夏侯婴、灌婴、周绁、卢绾等人一直是刘邦最为信赖的部属，只要有他们在，部队就不会跨。在那个兵荒马乱的年代，只要有粮草在手，就可以召集大量士兵，也正因为如此，这些士兵对刘邦也没有多少向心力，胜则趁势打酱油，败者一溃千里。真正能够为刘邦赴汤蹈火的只有这些最忠心耿耿的老战友，听闻老战友中的重量级人物萧何逃跑了，刘邦顿时无比心慌，这意味着自己最忠诚的战友已经对前途失去信心。如此久而久之，丰沛故人必然跑光，那么刘邦到时候也就失去其核心力量，倘若他能经常领导麾下的士兵取得胜利，那么可以慢慢培养新的核心力量，倘若他遭遇失败，那么刘邦就基本没有东山再起的机会了。刘邦之后能够屡战屡败却又能屡次东山再起，与丰沛故人对他的鼎力支持有很大关系。

当然，萧何逃跑，只是虚惊一场。原来萧何“出逃”不是为了真逃跑，而是为了去追逃跑韩信。韩信是淮阴（江苏淮安）人，与项羽的老家下相（江苏宿迁）不算太远。在韩信同学没有出道之前，混的可以说是惨、很惨、非常惨。本身就很贫穷，而且也不会什么谋生的手段，只好经常在熟人那里蹭饭吃（含泪同情ing！）……难免时不时遭人白眼。虽然偶尔也有好心人接济韩信，但是同为贫苦大众，谁又能长期接济这么一个非亲非故的人呢。