这场叛乱，唐朝政府没有丝毫准备，所以安禄山进军速度很快。十二月十二日，就攻占了东都洛阳，并向长安进发。此时的唐朝中央，乱作一团，京城周围兵力很少，调动军队就花了许多时日，又急调大将火速回京护驾。唐军初战不利，高仙芝、封常清等大将都因战败被杀，皇帝的御驾亲征也没有成行。而这时的战争出现了片刻的喘息，那就是安禄山于天宝十五年（756年）正月初一，在洛阳称大燕皇帝，因此放慢了战争的节奏，给唐军在潼关一线集结兵力创造了条件。在接下去的半年里，双方一直在争夺潼关。因为潼关是进入长安的大门，潼关失守，长安必然不保。但六月九日，安禄山的军队还是攻占了潼关。于是，唐玄宗不得不携带文武百官、后宫、宦官等，于六月十三日逃离了长安。六月十四日，当玄宗一行到达马嵬驿时，随行部队发生了哗变。军队将士认为此次叛乱全都是由杨国忠而起。当大家看到杨国忠与吐蕃使臣谈话的时候，就有人喊：“杨国忠与蕃人谋反啦！”众军士怒火中烧，将杨国忠斩首。而这时大家又在想，杨国忠能权倾朝野，原因何在？很自然，兵士们想到了杨国忠的妹妹——杨贵妃。愤怒的士兵认为唐玄宗之所以废弛朝政、贪于享乐，杨国忠之所以小人得志、惑乱朝廷，最根本的原因就是杨贵妃。因此，将士们群情激奋、山呼海啸，要求唐玄宗处死杨贵妃。这让老皇帝始料不及，他很难在江山与美人中间做出取舍，但玄宗最后舍弃了美人，将杨贵妃缢死。这才平息了哗变，使大队人马最终得以到达成都。

而就在此时，另一件事也让老皇帝非常吃惊，那就是七月，太子李亨于宁夏灵武即位，是为肃宗，尊玄宗为太上皇。这是公开的夺权行为，可对于出逃在外、无计可施的玄宗来讲，他只能听之任之。至此，唐玄宗基本退出了历史舞台，于762年忧郁地病逝于长安宫中。

在唐朝内部发生权力更迭的同时，安禄山集团内部也发生了较大的变化。至德二年（757年）正月，安禄山被其子安庆绪所杀，乾元二年（759年）三月，部将史思明又将安庆绪杀死，自称大燕皇帝。上元二年（761年）三月，史思明又被其子史朝义杀死。叛军内部出现的内讧，为唐军平叛创造了有利条件。肃宗即位后，一边任命大将郭子仪、李光弼等率兵平叛，收复失地，另一方面又迅速从河西、北庭、安西节度使处调兵增援。此外，肃宗还向回纥、于阗、西域等少数民族政权借兵，参加战斗。在叛军的控制区，如河北等地，由于叛军的残暴统治，百姓自发组织起来，反抗安、史的统治。在唐官军和地方百姓的双重打击下，宝应元年（762年），安史叛军已经穷途末路。当年正月，史朝义逃往范阳，守将不予接纳，遂自杀。历时七年的安史之乱得以平定。