沉寂半年后，果然有了结果。柳州市主管部门光临，“议题”赫然是动员电器厂提交破产申请，由佳力电工整体收购。

谭任生对当地用地政策颇为熟悉，他的观点是：协和地产对133亩厂区之所以如此热衷，除了地块本身的级差价值外，尚有用国有企业改制政策低成本启动房地产的考量。谭任生介绍，按照柳州市有关政策，房地产开发用地改变属性增值部分，政府提取70%，如果是国企改制，这个比例可降到40%以至于零；同样，房地产开发需一次交够营业税、土地增值税、企业所得税、印花税、契税等税种，如果采用合作开发形式，只需预先缴纳契税，其他税种待完成售房形成效益后再作考虑，大有运作余地，这也是《协议书》撇开“老地主”柳州电器厂而横空出世的一个重要原因。

陷入困局的佳力电工

2002年6月，佳力电工获得该地块拍卖成交确认书，土地性质为工业用地。

2003年5月12日，佳力电工、龙肯公司、协和地产三家再次联合给柳州市政府具文，要求“按柳政发（1999）114号文有关规定，给予办理电器厂合作项目免征土地出让金手续”。

2003年9月27日，柳政办函（2003）34号明确规定佳力电工改制，改制后继续履行与协和地产签订的合作开发协议。这些都让协和地产离拿地的胜利越来越近，但是插曲发生了，佳力电工反悔了，在2003年3月12日，请求解除《协议书》。

2002年底，基于种种原因，柳州市微电机总厂退出资产重组范畴，令《重组方案》陷入困局：如果不另找地盘，等于原来佳力电工、电器厂、整流器厂三家合计347亩的占地厂房挤进整流器厂不足60亩的窄小空间，在设备布局上已不存在可能性；另外，整流器厂区处在人口稠密的住宅小区包围之中，按照柳州市环保科研所出具的环保评估结果，电动机、发电机生产过程中排放的含二甲苯的油漆废气，影响200~850米半径的空间，不适宜迁入。

佳力电工如今的董事长王志丰透露，由于重组后厂区的实际使用空间缩小，佳力电工2003年2月向柳州市工业控股公司请示，将电机一厂等部门搬往电器厂现有车间厂房内过渡生产，获准后即实施搬迁；2003年3月，佳力电工向柳州市市长递送请求留用原电器厂土地的报告，并同时给协和地产发出请求终止履行《协议书》的函，协和地产随后向佳力电工发出《关于不同意终止履行〈合作开发房地产协议书〉的函》，称佳力电工如果明知争议地块对于公司生存至关重要，不可能用于房地产开发，但却通过签订三方协议，以合作开发房地产的方式取得龙肯公司、协和地产1345万元，用以取得项目土地。取得土地后，却以该土地涉及公司生存不能用作房地产开发为由单方毁约，“这不能不使我们有理由认为贵公司毁约的理由是难以让人信服的”。

争端由此而起，至今未息。

佳力电工的考虑是：不管是三方《协议书》，还是两方《协议书》，都是在当时特定条件下，由政府的有关部门出面促成，而且这个“合作协议”和《重组方案》不可分割。由于重组方案中最重要一环，佳力电工的电机、发电设备搬往柳州市微电机总厂无法实现，佳力电工与协和地产的用电器厂土地来合作开发房地产的基本条件也就不具备了。

谁违反了诚信

2005年4月1日，柳州市中级人民法院就三方项目开发协议纠纷一审判决：佳力电工应当继续履行和协和地产签订的《合作开发房地产协议书》。4月10日，佳力电工提起上诉。

2005年9月5日，柳州市以柳政函[2005]264号文给广西壮族自治区高级人民法院复函，称“柳州佳力电工有限责任公司已改制为多元投资主体的有限责任公司，全部国有资本已从该公司退出，在符合《城市房地产管理法》规定的房地产转让条件的前提下，柳州佳力电工有限责任公司可以协议方式将房地产转让给广西协和房地产开发有限公司使用。广西协和房地产开发有限公司利用该宗土地进行房地产开发时，必须取得新增经营性土地年度计划，并经市人民政府批准后，办理该宗土地由工业用地改变土地用途为经营性用地，并按规定补交土地出让金差价，才能进行房地产开发项目建设”。

2005年11月29日，广西壮族自治区高级人民法院二审判决，驳回上述，维持原判。

广西高院的终审判决书宣称：“没有协和公司的资金支持和柳州市人民政府的政策扶持，佳力公司不可能顺利竞拍取得本案争议的土地使用权。”所以，佳力电工的上诉主张“违反了诚实信用原则”。

在尚未对该土地进行地价评估、处置方案未报批、土地所有权仍在柳州电器厂手上的情况下，协和地产和佳力电工已事先就该宗土地达成了转让协议，并约定用于房地产开发。如此具争议的法律事实，为什么一、二审仍以“意思真实”结案？谭康平的观点是，《协议书》前前后后均在政府主导下进行，各方确实有“心照不宣”的地方。

记者通过调查发现，佳力电工当年“顺利竞拍”，也有蹊跷：佳力电工先是于2002年6月16日通过“公开拍卖”，购得破产企业“位于柳州市西江路24号某厂所属土地使用权及地面附着物”，竞价成交金额2900万；同年7月2日，清算组又和佳力电工签订《收购柳州市电器厂协议书》，由佳力电工同样出资2900万元，收购破产企业全部资产、员工安置费以及银行债权。同一笔款项两次出资，就是说，一个行为两重目标，既有拍卖获地，又有整体收购，已形同捆绑买卖。由于事态混杂，土地使用权处置没有按照预案审定——地价评估——方案审批——合同签订与变更土地登记等法定程序走动，佳力电工至今没有领取土地权属证书，这种情况下，政府和法院仍坚称涉案地块已实现拍卖方式出让，展现了极其复杂的内中情由。

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