西 魏的主帅于谨在出兵时就对梁元帝的战术作了预测:上策是“耀兵汉、沔，席卷渡江，直据丹扬”，即军队总动员后主动放弃江陵，转移到建康。中策是“移郭内居 民还保子城，峻其陴堞，以待援军”，即将外城居民迁进内城，加固城防工事固守，等待援兵。下策是“难于移动，据守罗郭”，即不作任何主动转移，死守外城。 而从各方面情况分析，梁元帝必然采取下策。以后的发展果然不出于谨所料，梁元帝的战术甚至比下策还糟糕。

十 一月二十日，武宁太守（治所在今湖北荆门市东北）宗均报告了魏军即将南下的消息。梁元帝召集大臣商议，大将胡僧辩和谋臣黄罗汉说:“两国关系友好，并没有 什么利害冲突，必定不会如此。”上年曾出使西魏的侍中王琛说得更绝:“我当时揣摩宇文泰（西魏太师，实际统治者）的神色，肯定没有入侵的道理。”梁元帝决 定派王琛再次出使西魏。可是三天后，魏军已到达襄阳（今湖北襄樊市）一带，元帝这才下令内外戒严。但王琛跑到石梵（今湖北钟祥县境）后又给黄罗汉送去急 信:“边境秩序井然，以前的消息都是儿戏。”这使元帝又将信将疑。

直到十一月二十八日，元帝才派人到建康去征召握有重兵的大将王僧辩来江陵任大都督、荆州 刺史，率军入援。但他对抵抗魏军毫无信心，十二月一日晚上在凤凰阁上已发出“今必败矣”的哀叹。即使在这样的形势下，他对部属的防范控制却丝毫没有放松， 郢州刺史（治今武汉市）陆法和出兵援江陵，他派人阻止:“我这里能够破敌，你只要镇守郢州，不必调动军队。”就这样失去了一支最近的援兵。十二月十日，魏 军渡过汉水，于谨派宇文护和杨忠率精骑袭占江津（今湖北沙市市东南），截断了东陵以东的长江水路。当天梁元帝在江陵外城的津阳门外举行了一次阅兵，但北风 大作，暴雨骤降，只得草草收场。

第二天，魏军攻下武宁，俘获太守宗均。一向坐轿的元帝骑马出城，部署在城周竖起一道六十余里长的木栅，命胡僧辩、王褒分别 负责城东城西的防务，太子巡守城楼，百姓搬运木石。当天夜里，魏军到达离江陵仅四十里的黄华，十四日进抵木栅下。十五日，梁军开门出战，新兴太守裴机杀了 魏将胡文伐。可是到了二十四日栅内失火，烧掉了几千家民房和二十五座城楼，魏军乘机大举渡过长江，于谨下令筑起包围圈，江陵与外界的联系完全断绝。尽管梁 元帝已多次向四方征召援兵，但没有一支到达。实力最强大的王僧辩远在建康，虽已作了部署并派出前军，却准备采取等待时机，袭击魏军后路的策略，可惜还来不 及实行，江陵就已陷落。另一支援兵由广州刺史（治今广州市）王琳率领，虽日夜兼程，刚赶到长沙。二十七日，深感绝望的梁元帝撕下一块帛亲笔写上:“吾忍死 待公（你），可以至矣！”催王僧辩进军，但早已无济于事。五五五年一月四日，梁军分路开门出战，全部败还。十日，魏军全面攻城，梁军主将胡僧辩中流矢而 死，军心动摇，有人开西门放入魏军。元帝退入金城（内城），立即派两位侄儿作人质，向于谨求和。城南将领纷纷投降，城北的将士苦战到黄昏，听到城陷的消息 才四散而逃。

元 帝在焚书时想赴火自杀，被左右阻止，于是准备投降。谢答仁等劝他乘夜突围，只要渡过长江，就能得到驻在江南马头的一支梁军的救援，但元帝不惯骑马，认为“ 事必无成，徒增辱耳”。在王褒的挑拨下，元帝还怀疑谢答仁的忠诚，因此在他建议收集内城残部五千余人固守后又拒绝与他见面，气得谢答仁吐血而去。元帝换上 白马素衣出东门投降，备受羞辱后，于一月二十七日被杀。魏军从梁朝王公大臣和江陵百姓中选了数万人为奴婢，作为战利品押回长安，其余老弱幼小全部杀尽，得 到赦免的只有三百余家。当时天寒地冻，冰雪交加，又有二三成人沿途冻死或被人马踩死。

这 场战争实际只进行了一个月，而且梁军根本没有什么有效的抵抗，最大的损失还是这十四万卷书和江陵城中的无辜百姓。在中国历史上，这样的战争实在称不上“大 战”，与秦汉之际、两汉之际、东汉末年、西晋末年、东晋十六国期间已经发生过的战争相比，江陵之战只是小巫而已，此后至今大小战争不知又发生了多少。这些 战争，无论是国内的农民暴动还是统治集团内部的权力之争，无论是民族、政权间的冲突还是外敌入侵，都曾造成文化积累的破坏和文明的倒退，书籍的损失只是其 中之一。但在印刷技术还没有形成或没有普及的情况下，大量书籍都只有稿本或少数抄本流传，无数杰出学者的毕生心血、千百年的学术文化结晶在铁血和烈火中毁 于一旦。《隋书·经籍志》中提到的几次书籍大灾，无一不是发生在战乱之中。直到近代，帝国主义的侵略和国内的战乱还毁灭了大批珍贵典籍。明永乐年间编成的 二万多卷《永乐大典》，唯一还留下的一部近二万卷的副本在一八六○年英法联军和一九○○年八国联军侵入北京时被焚烧或掠夺，目前所存仅八百卷。乾隆五十八 年编成的、多达近八万卷的《四库全书》，尽管在副本以外又抄成了七部，但副本与其中的三部分别毁于帝国主义对北京的入侵和太平天国战争。