金军欲抄袭岳家军设于郾城的大本营，挑选1．5万多名骑兵，披着鲜明的衣甲，抄取径路，自北压向郾城。当时岳飞手下只有亲卫军（背鬼军）和一部分游奕军。岳飞指挥将士迎敌于郾城北十多公里处。他首先命令儿子岳云出战，并严历地说:“必胜而后返，如不用命，吾先斩汝矣！”岳军每人持麻扎刀、提刀和大斧三样东西，入阵之后即与敌人“手拽厮劈”，上砍敌人，下砍马足。岳云、杨再兴等相继率兵冲入敌阵，杀伤甚多。杨再兴奋勇当先，单骑闯入敌阵，打算活捉兀术，结果没有找到，只身杀敌数百人，自己多处受伤，仍顽强地杀出敌阵。战斗从午后进行到黄昏，金军终于支持不住，向临颍方向撤去。此战金军兀术的精锐亲兵和拐子马遭到沉重打击，兀术本人也震恐万分，他说:“自海上起兵，皆以此胜，今已矣！”

但兀术仍不死心，希图再战获胜。十日，增兵郾城北五里店，准备再战。岳飞当即率领军马出城，并派背鬼军将官王刚带领50骑，前往侦察敌情。王刚突入敌阵，斩敌裨将。诸将见王刚军接战，主张稍退避锋。岳飞认为此时正是进军良机，遂亲率骑兵出击，诸将继后，左右驰射，挡住了金军骑兵，打乱了敌人步兵，又败兀术军。经过3天激烈战斗，岳飞军取得了郾城之战的胜利。

兀术不甘心于郾城之败，又集中了号称12万人的兵力，进到郾城和颍昌之间的临颍（今河南临颍），妄图切断岳飞和王贵两军的联系。七月十三日，张宪奉命率领由亲卫军、游奕军、前军和其他军组成的雄厚兵力，进到临颍，寻求和兀术大军决战。杨再兴等率领300骑兵为前哨，当抵达临颍南的小商桥时，猝然与兀术大军相遇。兀术指挥兵力包抄围掩。

尽管众寡悬殊，杨再兴毫无惧色，率骑兵与之英勇作战。杨再兴和300骑兵全部战死。金军也遭到沉重打击，光被杀死的就有2000多人，其中包括万夫长、千夫长、百夫长、五十夫长等100余人。十四日，张宪率援军赶到临颍，打退了金军。兀术不敢再战，留下部分兵力，自己率主力转攻颍昌。

岳飞估计兀术将回军攻颍昌，便令岳云急速增援驻守颍昌的王贵。七月十四日，兀术率领3万骑兵、10万步兵进攻颍昌，于城西列阵。宋军虽有五个军戍守颍昌，但都不是全军。王贵命少量兵力守城，自己和姚政、岳云等率中军、游奕军、亲卫军出城决战。22岁的岳云率领800名亲卫军骑士首先驰击金军。步兵也展开严整的队列继进，掩护骑军，与敌军拐子马搏战。双方激战几十个回合，依然不分胜负。这时老将王贵有些气馁，岳云制止了他的动摇。岳云前后十多次突入敌阵，身受百余处创伤；很多步兵、马军也杀得“人为血人，马为血马”，仍无一人肯回顾。到了正午，守城的董先和胡清率军出城增援，战局很快扭转过来，大败金军。颍昌大捷，杀敌5000多人，俘虏2000多人，缴获马匹3000余，几十名敌将也死于宋军之手。不久，张宪部将在临颍东北打败金军。岳飞率军乘胜追击金军，于距开封仅20多公里的朱仙镇击溃金军，至此，岳飞反攻中原的战争取得重大胜利。

郾城、颍昌之战，是岳家军挺进中原抗击金军的关键性大捷。在孤军奋战的情况下，岳家军依靠将士们的强劲勇敢，以及岳飞、岳云父子的正确指挥、冲锋陷阵，经过酷烈的战斗，以少胜众，打败了敌军主力，取得了辉煌的胜利。这是南宋初年抗金战争中重要胜仗之一。金军统帅兀术哀叹说:“自我起北方以来，未有如今日之挫衄。”金军在此战以前，尚未同岳家军进行过很严重的较量，这次才算真正领教了岳家军的威力，发出了“撼山易，撼岳家军难”的哀叹。

秦州之战

亦称剡家湾之战。中国南宋绍兴十一年（金皇统元年，1141），金西路军统帅完颜杲，在攻取陕西部分地区后，八月，派部将蒲察胡盏、完颜习不主,合军5万余人，进据秦州（今甘肃天水市）东北刘家圈，伺机南下入川。宋川陕宣抚副使胡世将,命右护军都统制吴璘,率军2.8万，自河池（今甘肃徽县南）北上，抗击金军,收复秦州等地。九月十六，吴璘攻克秦州后，移师至刘家圈以南。刘家圈地处高原，前临峻岭，背靠腊家城（今甘肃秦安东），易守难攻，金军凭险扎营，自信宋军不敢来攻。吴璘察看地形后，为避金军骑兵自上而下冲击宋军，决定上原列阵。二十一日，吴璘佯约金军次日决战，当天深夜，乘其不备，率精兵越岭上原，并命部将张士廉绕至原后，控扼腊家城，断金军退路。吴璘上原后，在剡家湾组成“叠阵”，以持不同兵器的步兵多层配置，以骑兵居于侧后。阵成，万炬突燃，引金军出战。胡盏恃勇率兵出击，吴璘指挥“叠阵”中的弓弩手轮番发射，连续打退金军数十次冲击,乘其退却,派骑兵追击，金军大败,被杀数千,降者万余。由于张士廉误期，致使胡盏、习不主率余部退入腊家城。宋军围城猛攻，将破之际，宋高宗为向金求和，却诏令吴璘回师。

南宋绍兴三十一年(金大定元年，1161年)十月，宋舟师在胶西(治今山东胶州市)陈家岛海域全歼金军水师的一次著名水战。

黄天荡之战后，金朝虽长期未大举进攻江南，但灭亡南宋的国策并未改变。南宋绍兴十九年(1149年)九月，完颜亮篡夺了金朝帝位，第二年即着手部署和准备伐宋。绍兴三十一年(1161年)九月，完颜亮发兵60万人，分4路进攻南宋。一路由凤翔(今陕西凤翔)攻取大散关，作战略配合，牵制宋军。一路自蔡州(今河南汝南)进军，威胁荆襄，控制长江中游战略要地，从侧翼掩护主力。完颜亮亲率主力出寿春(今安微寿县)，企图渡淮河，过长江，进窥临安。另由苏保衡为浙东道水军都统制、完颜郑家奴为副率领水军3万、水手4万、战船600余艘，由山东半岛浮海南下，企图在杭州湾登陆，与主力夹击临安，一举灭宋，于十月抵陈家岛。