腾冲城内的每一处砖瓦都散发着死亡的气息。图为腾冲巷战实况照片。

远征军第20集团军右翼第54军第198师于5月16日攻占桥头、马面关后，日军第56师团即将第一次反击平戛的第113联队第2大队主力和芒市守备队3个中队编成的原田联合大队及第113联队第3大队主力，用汽车运至瓦甸，由第148联队长指挥，实施反击，于5月27日又夺占了桥头及马面关。第54军急调第36师主力北上进攻桥头，调第2师进攻马面关，令第198师攻击北斋公房。

经战斗后，于6月16日再次攻克桥头、马面关。第198师亦攻占了北斋公房。日军分向明光、固东、瓦甸撤退。20日，预2师先后攻占明光、固东，第36师攻占瓦甸。21日，第20集团军左翼第53军亦攻占了江苴。日军第148联队全部退向腾冲。　

腾冲为滇西重镇，古称“腾越”，大盈江流经城西，龙川江则从其东面流过，城区为狭长而曲折的盆地，四周均为高山。腾冲城高5米，墙宽2米，呈正方形，各边长2公里，下砌巨石，上筑青砖，坚固难摧，易守难攻。日军在此经营两年，堡垒林立，坑道相通，形成一座坚固的要塞。第148联队自高黎贡山败退入城后，即决心死守。　　

1944年6月下旬，远征军鉴于驻印军已克甘马因、孟拱，密支那不日可占，第8军业已到来，第11集团军渡江后进展迅速，松山虽屡攻未克，第71军主力已逼近龙陵，第2军正向芒市进攻，右翼第20集团军已肃清了龙川江沿岸日军，迫近腾冲，因此于6月23日决定以第20集团军全力夺取腾冲；同时以第8军和第200师增强第11集团军，令第11集团军尽快攻取龙陵。　　

第20集团军受命后立即部署攻城：以第54军(欠第198师)附预2师、重迫击炮营为右兵团，沿顺江街至腾冲大道先攻占宝凤山、来凤山，协同第53军围攻腾冲；第53军附重迫击炮营为左兵团，以一部先攻占抗猛山，向酒店以南推进，主力应于26日前到达干榨山、打苴山、龙川江右(西)岸，准备向飞凤山攻击；另以一部为左侧支队，向飞凤山进攻。第198师为预备兵团，先在瓦甸集结，待第53军前进后，向江苴街推进。　　

7月2日拂晓，第20集团军对腾冲外围据点发动全面进攻。第54军预2师穿过宝凤山，强渡大盈江，向芭蕉关进攻；第36师进抵大盈江北岸干龙、下马坞之线，以一部协助第198师第592团攻击5130高地；第53军第116师在第198师支援下一举攻占5830高地，其第346团正向罗汉冲攻击；第130师第388团已进至飞凤山以南的吴邑，师主力正向上、下勐连进攻中。基本上构成了对腾冲的包围态势。