1922年，列宁的健康状况每况愈下，由于他无法正常工作，党和国家的某些事务处理出现了偏差，引起了他的不安。斯大林粗暴的工作方法，包括与列宁妻子发生的冲突，又导致了列宁与他关系的恶化。而列宁最后一次回到克里姆林宫后发生的不愉快，则是造成这位革命导师病情急剧恶化、最终英年早逝的重要因素。

在三件事上与斯大林产生分歧

1922年3－4月，俄共召开第11次代表大会，会后中央全会选举斯大林担任总书记。总书记是新设职位，主要领导书记处，处理党的日常事务，不具有以后党的第一把手的地位。

1922年列宁的健康状况越来越坏，由于列宁不能视事，党和国家某些事务处理失当，引起列宁的不安。主要有三件事:一件是在成立苏维埃社会主义共和国联盟时，斯大林提出“自治化”方案，即让乌克兰等各共和国作为自治共和国加入俄罗斯联邦。列宁否定了这一方案，主张“再建一层新楼”，包括俄罗斯联邦在内的各独立共和国一律加入新成立的联盟。第二件事也与“自治化”有关。当时几个主要共和国都对斯大林的方案持程度不同的反对态度，尤其是格鲁吉亚领导人坚决反对作为自治共和国加入俄罗斯联邦，为此受到斯大林等的打击迫害。列宁表示支持格鲁吉亚的共产党人，批评斯大林的做法。第三件事是党内多数领导人主张放松外贸垄断。而列宁认为，放松垄断会造成猖狂的走私活动，不利于国家的经济。这三件事都直接涉及斯大林本人的态度和处理能力，列宁同斯大林的关系也开始发生变化。从9月底恢复工作之后，列宁集中全部注意力来妥善解决这些问题。

据说，列宁生病之后，斯大林对病情极为关注，看医学书籍，找医生打听情况。也许因为有这个底数，他对列宁的某些主张采取了阳奉阴违的态度。在9月28日的政治局会议上，斯大林给加米涅夫的便条上就民族问题写道:“我看，必须坚决反对伊里奇（列宁）。”这种情况在过去是罕见的！

给代表大会的信和最后的文章

1922年12月中旬列宁再次中风，俄共中央全会责成斯大林负责监督执行医生为列宁规定的制度。22日深夜，列宁健康进一步恶化，右臂右腿瘫痪，但头脑清楚，思维清晰，口授了一批给党的应届代表大会的信。按照斯大林的说法，这些信件是给党的第13次代表大会的，其实不然，是写给党的第12次代表大会的，后来通常叫做“列宁遗嘱”。

此后列宁经过认真的思考，对写于12月24日的信作了重要补充。12月24日的信是专门谈他的战友或接班人的，一共谈及3组人，即斯大林和托洛茨基，季诺维也夫和加米涅夫，布哈林和皮达可夫，既谈到他们的优点，也指出他们的缺点。关于斯大林，信中说:“斯大林同志当了总书记，掌握了无限权力，他能不能永远十分谨慎地使用这一权力，我没有把握。”

1923年1月4日，列宁对12月24日的信作了具体的补充，建议免去斯大林的总书记职务:

斯大林太粗暴，这个缺点在我们中间，在我们共产党人相互交往中是完全可以容忍的，但是在总书记的职位上就成为不可容忍的了。因此，我建议同志们仔细想一个办法把斯大林从这个职位上调开，任命另一个人担任这个位置，这个人在所有其他方面只要有一点强过斯大林同志，这就是较为耐心、较为谦恭、较有礼貌、较能关心同志，而较少任性等等。

列宁怕收信人对此掉以轻心，所以接着强调:

这一点看来可能是微不足道的小事。但是我想，从防止分裂来说，从我前面所说的斯大林和托洛茨基的相互关系来看，这不是小事，或者说，这是一种可能具有决定意义的小事。