项梁战败身死，使得楚怀王能够暂时走上前台，他首先将国都从盱台迁徙到彭城，然后开始培植自己的势力，希望能够摆脱项家的束缚，然而历史并没有给他很多机会。二世二年后九月，赵国屡屡向楚国求救，为了顾全大局，楚怀王决定出兵救赵，以宋义为上将军，项羽为次将军，范增为末将，北救赵；派遣刘邦向西进军，收拢陈胜、项梁散落各地的残兵败将，伺机入关。为了激励诸将英勇作战，怀王与诸位将领约定：“先入定关中者王之”。

从《高祖本纪》上看，刘邦的任务是西略地入关，但是《秦楚之际月表》在秦二世三年十二月沛公一栏里有“救赵至栗”的记载（中华书局曾删此句，并且未做任何说明），从当时的天下形势来看，不要说弱小的刘邦，就是楚军主力，也不具备入关的条件；从刘邦所部在巨鹿之战前的军事行动来看，他主要是在楚军主力附近活动。因此，他当时的任务应该是拱卫彭城、为北上救赵楚军主力提供掩护。

在此值得一提的是，《秦楚之际月表》曾记载刘邦军队曾在二世三年十月“攻破东郡尉及王离军于成武南”，成武在黄河之南，当时王离主力正在围困河北的巨鹿城，怎么会舍弃他的主要目标而跑到河南来呢，这部分王离军应该是其偏师。太史公在不知道某部人马的将领的时候，谈到此部只好用其主将的名字，这在《史记》中并不少见。

此处省略巨鹿之战万余字……

秦军在巨鹿惨败的消息让刘邦兴奋了很久，二世三年二月，满怀关中王梦想的刘邦开始了西征之路。

对于这支最开始不足万人的部队来说，西进并不如想象中的轻松。西进的首战并不顺利，刘邦联合盘踞巨野泽（山东巨野县）的彭越协同进攻昌邑，不过这个时候彭越也不过千把人，虽然是强强联手，怎奈兵力有限，并没有攻下昌邑。暂时失利后的刘邦整军再战，仍然无法攻取昌邑，只好绕道向高阳（河南杞县西南）前进。

正在刘邦苦闷之时，智囊郦食其前来投奔刘邦，同时还带来了他的弟弟郦商所部几千人，郦商后来曾攻下秦人防守的汉中地区。郦食其六十多岁，成语“高阳酒徒”就是说此人，足智多谋，阅人无数，高阳路过很多英雄豪杰，唯独看得起刘邦。郦食其认为，以刘邦目前这么点人马，根本不可能入关破秦，不如袭取陈留，陈留不仅交通便利，最为关键的是存储着大量的粮食，可以用这些粮食来招兵买马，扩充实力。

这一点，刘邦也许也想到了，可是陈留作为秦人的粮仓，城防非常坚固……不用着急，郦食其先生已经想好了后着。

原来他和陈留县令关系不错，可以前去做说客，行得通就让他投降刘邦，不然郦食其就为内应接应刘邦攻城。入城后的郦食其无法说服陈留县令，于是他在半夜杀了陈留县令，刘邦因此得以顺利攻克陈留。

这个陈留县令，也未必是什么坏人，而且看来很信任郦食其老兄，万万没想到会死在这位朋友刀下，虽然有些冷酷有些无情，但是为了反秦大业，这位老兄还是安息吧……

实力大增的刘邦因此得以继续西进，试图从函谷关进入关中。可是这条路线防守十分坚固，刘邦虽然取得一些胜利，如破秦将杨熊、攻颍阳，屠之、略韩地轘辕。但是这条路线上的开封，重镇洛阳一直无法攻克。于是刘邦南下，决定走关中的侧门武关入关。

走武关就必须攻克今湖北北部、河南西峡以东的南阳郡。六月，刘邦击败南阳郡守吕齮，实力受损的吕齮退守郡治宛城（河南南阳）。入关心切的刘邦决定不管南阳的守军，直接向武关进军，正当刘邦一步步向危险靠近的时候，军师张良劝阻了刘邦的冒进行为。

作为军师，张良在民间的知名度并不比诸葛亮低，《三国演义》里诸葛亮经常被人比作“兴周八百年之姜子牙，旺汉四百年之张子房”，这个张子房，就是张良。张良出身韩国名门，祖父和父亲都曾担任过韩国的国相，韩国灭亡后，张良倾其家财募求勇士以刺杀秦王，在博浪沙差点刺杀秦王得手！香港电影《西楚霸王》的开场，就是这惊心动魄的一幕。自荆轲刺秦王以来，嬴政还从未如此深切的感受过危险，面对如此赤果果的挑衅，嬴政恼羞成怒，四处追捕张良，于是张良改名换姓，隐居于下邳。

刺杀不成，隐居下邳的张良开始研究兵略，在此期间结识了项羽的叔叔项伯，并曾救过他的性命，这段友谊很大程度上影响了日后楚汉战争的走向。陈胜起兵之后，因为机缘巧合，张良与刘邦曾经有过短暂的合作，后来张良向项梁请立韩王，于是项梁立了韩王，给了他们千把兵马去收复韩地，这么点兵力，也就勉强打打游击，而且韩地离关中很近，张良左躲右闪才没有被秦军吃掉。正当张良在韩地无所作为之际，刘邦西进到了韩地，两个战友再次开始了合作。

张良认为，即将要攻打的武关十分险要，有很多兵力把守，而宛城虽然实力受损，兵力也颇为强大，假如不顾宛城的秦军，那么将面临腹背受敌的地位，十分危险。刘邦听取张良意见，回军围困宛城，面对刘邦的威胁，南阳郡守吕齮于七月投降，这样刘邦不仅消除了背后的威胁，而且还壮大了实力。

南阳郡投降之后，高武侯鰓、襄侯王陵、番君别将梅鋗在武关前与刘邦会师。八月，刘邦屠武关，兵锋直指咸阳，赵高杀二世；九月，秦王子婴立，杀赵高，刘邦经过几场恶战之后，肃清咸阳外围的守兵；十月，秦王子婴投降，秦朝灭亡，从此月开始为汉王元年十月。

刘邦入关之后，做了几件颇得人心的事情。

其一、没有杀秦王子婴；

其二、封府库，还军霸上，当然了，一开始是准备住秦宫的……

其三、约法三章，除秦苛法；

其四、不接受秦地父老的牛羊酒食，表示物质充裕，不想扰民。

太史公说刘邦仁而爱人，喜施，意豁如也。的确是所言不虚。