中国五矿实现重大决策100%法律审核

原标题：中国五矿实现重大决策100%法律审核

2015年12月,国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》,提出进一步推进中央企业法制建设,提升依法治企能力水平,要求到2020年,中央企业依法治企能力达到国际同行业先进水平,努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企。法制日报今日推出“法治央企进行时”专栏,将陆续刊发几组央企法治建设的报道。

五矿集团一直坚持走在依法治企路上。不断完善“三重一大”等决策制度,高度重视对重大改革事项的法律论证,确保各项改革措施于法有据。五矿法律事务部成为五矿发展壮大的法治保障,公司发展到哪里,法律服务就跟到哪里,始终实现法律风险全程把控。

2016年,五矿法律部为28项规章制度、176份经济合同和116项重大决策进行了法律审核。五矿集团及重要子企业规章制度、经济合同和重大决策的法律审核率继续保持100%。以法律风险防范“关口前移”,法律服务“平台下沉”为目标,打造法律风险防范机制的完整链条,法律人员参与重大决策审核,提供深度法律服务,战略重组、发展定增、海外资本平台建设等重大项目都离不开法务部门的参与、配合和审核。

制度合同决策审核均达100%

“风险防范关口前移,法律服务重心下沉”是五矿集团法务工作的宗旨。五矿集团法律事务部总经理尤勇对记者说,关口前移就是做好事前法律审核。据他介绍,五矿集团规章制度法律审核、合同管理法律审核、重大经营决策法律审核做到了三个100%。

集团层面839项规章制度全部经过法律事务部审核,集团重要子企业736项规章制度全部通过法律事务部审核。

对于公司合同管理,五矿集团大力推广使用合同范本。根据不同业务量身定做范本合同；深入业务单位,不断拓宽集团公司—业务中心合同管理及审核交流；推动合同信息化管理,合同全部网上系统审核。

早在2013年,五矿公司就制定了《重大决策法律审核管理办法》。作为公司法律事务部总经理,总裁办公会、投资委员会、制度工作组、机构委员会,所有重要的会议,所有重大的决策,都会通知尤勇参加,目的就是听取法律部门的专业性意见。

专业人才提供专业法律服务

尤勇告诉《法制日报》记者,目前五矿总法律顾问设置延伸至四级企业,全系统共12家企业建立总法律顾问制度。2016年,中国五矿全系统的法律工作人员已经达到375名。基层企业全部配备了专职法律人员,全系统有102名专职法律人员,持有法律顾问执业资格证书者83人。

尤勇强调法律服务的专业与增值。他说,五矿需要的是专业的法律人才。五矿选用法律人才有两个最起码的条件:著名大学法律硕士和国家司法考试资格。

“法务人员要转起来。”尤勇主张理论与实践相结合,法律与业务相融合。总部法务人员要到基层锻炼,基层法务人员要到总部实习。上面的能下去,下面的能上来。“公司还要派法务人员到国外去,参与到对标企业去学习去增长见识。”

海外并购看准时机顺势而为

五矿集团收购澳大利亚OZ矿业公司的案例曾被写入中欧EMBA课程。

据尤勇介绍,OZ公司由Oxiana公司与Zinifex公司2008年6月合并而成。合并不久,就赶上了国际金融危机全面爆发。以法国兴业银行为首的银团要求OZ矿业偿还7亿美元到期贷款。迫于债务压力,OZ矿业公司公开寻求发行股票或债券、出售部分资产、公司股权收购等三种解决方案。

关注该公司3年之久的五矿当即成立项目领导小组。2009年1月,五矿集团旗下的五矿有色与OZ矿业签署了《收购实施协议》,双方约定由五矿有色以每股0.825澳元的对价现金收购OZ矿业100%股权,并在适当时机为其安排现有债务重组。2月,双方先后向澳大利亚外商投资审查委员会(FIRB)提交了并购申请。两家公司合作愿望强烈,好事指日可待。

没想到,澳大利亚财政部认为,OZ矿业旗下Prominent　Hill铜金矿位于军事禁区,出于国家安全考虑,不能批准五矿有色对OZ矿业100%股权的收购申请。

面对突发变故,五矿积极应对。五矿有色与OZ矿业共同调整了收购方案,决定以12.06亿美元的对价现金收购OZ矿业除Prominent　Hill铜金矿和Martabe金银矿以外的所有资产。收购申请递交FIRB后,很快获得批准。

但6月初再生波折,澳洲几家投行瞅准时机,先后向OZ矿业提交新的融资方案,极力游说OZ股东反对五矿新方案。

大敌当前临危不乱,五矿迅速采取灵活措施积极应对,几天后紧急追加报价1.8亿美元,最终获得OZ股东会的支持。

尤勇坚毅目光中透出自信:“我们不打无准备之仗。整个过程一波三折,时刻充斥着各种变数和挑战,但五矿临危不乱化险为夷,最终赢得了交易。成功收购OZ,既凭借着五矿雄厚的实力,也有事先的调查沟通和斡旋,当然更离不开迅捷灵活的措施应对。”　

据尤勇介绍,2009年五矿成功收购OZ矿业公司后,又参与收购Eqwunox公司；2011年,五矿勘查收购加拿大世纪铁矿公司；2012年,五矿资源收购Anvil矿业公司；2013年,五矿先后在香港和海外发行人民币和美元债券项目；2014年,五矿集团收购Las　Bambas铜矿。

五矿海外并购的成功,离不开商业风险、法律风险和政治风险的预判和防范。五矿的经验足以为国内其他企业走出去提供借鉴。尤勇因此被邀参与国资委主持的《企业境外法律风险防范国别指引》系列著作澳大利亚卷的写作。

僵尸企业处置一企一策

作为国有大型企业,五矿集团下辖大大小小1300多家企业,有些经营不善资不抵债处于破产边缘。根据国资委僵尸企业处置意见,五矿公司制定了处置僵尸企业和特困企业的实施指导意见,并与相关人员和企业签订责任书,级级落实责任。

据尤勇介绍,根据与国资委所签责任书,五矿将对104户僵尸企业和特困企业依法进行处置。五矿集团按照“一企一策”的原则,明确处置方式、处置目标、进度安排、组织保障等。

谈到人员分流和安置,尤勇说,分流安置事关每个职工和每个家庭,五矿法律事务部不敢懈怠,既要完成僵尸企业处置,还得让分流人员满意,他们从实际出发,制定了三年计划,准备从2016年到2018年,扎扎实实地按质按量有步骤地完成分流人员的安置工作。

根据具体情况依法处置是五矿遵循的策略。尤勇对每一家企业的进展情况都稔熟于胸。面对记者,他如数家珍:上海一钢机电公司已完成企业注销公告,枣庄金泰电子公司已进入破产清算程序,中冶陕压重工设备公司已签订重组协议,宁城县宏大矿业公司已完成人员安置工作,山西昇运公司正反复与地方政府协商沟通。

五矿集团注重依法治企,注重制度建设,2011年获得“2006—2010年全国法制宣传教育先进单位”、被国资委评为“五五普法先进单位”；2013年,五矿集团法律事务部被《亚洲法律杂志》评为中国最佳公司法务团队。