后蜀的最后一个皇帝孟昶（史称“后蜀后主”，有点别扭，还是就叫他孟昶好了）算是比较腐朽的统治者。但他居然主动遣使北汉要求南北夹击宋朝，而且他的方案是出子午谷占领潼关以西的地盘，还把自己当诸葛亮了。十一月，太祖集结兵马，一路由忠武军节度使王全斌为西川行营前军兵马都部署，武信军节度使崔彦进监军，率步骑三万出凤州道（今陕西凤县）；一路由江宁军节度使刘光义为西川行营前军兵马副都部署，枢密承旨曹彬监军，率步骑二万出归州道（今湖北秭归）。

后蜀虽然占据了易守难攻的地利，但毕竟不是诸葛亮，在宋军面前完全是废柴，这一部分就不用详细讲了，总之就是几下打垮了。北路军的王全斌在攻克剑门时斩首万余级，蜀军本就对胜利不抱太大希望，此后更是心理完全崩溃。不多时宋军两路军会师成都，孟昶直接宣布投降，前后一共只用了66天时间。孟昶的费贵妃，也就是著名的花蕊夫人写了一首诗:“君王城上竖降旗，妾在深宫哪得知。十四万人齐解甲，宁无一个是男儿！”来表达她对亡国的悲愤。这个女人其实也很不厚道，孟昶最大的问题就是奢靡腐朽，作为男人背后的女人，她没有起到规劝作用，反而起了很大的助长作用。她喜欢芙蓉花，就在成都种满芙蓉，后来成都因此得了一个“芙蓉城”的美称，但这也将后蜀的奢靡之风发挥到了极致，到头来还骂别人不是男人，实在是很不厚道。后来她被才貌双绝的宋太祖占有，真是便宜她了。

后蜀这个国家在别的方面没有什么值得一提的贡献，也很腐朽，但是其上层人物们对文学发展还是有较大贡献的。“花间词派”是宋词的鼻祖之一，尤其是婉约派的渊源。其文字隽美细腻，甚至矫揉造作，很有女人味。但即使这样也不能把别人杀着玩儿啊！由于北路军主帅王全斌采取了残暴恐吓的战术，在成都一次性杀降二万七千人，激起了蜀中军民的极大愤慨。平定四川后王全斌、崔彦进等人昼夜宴饮，纵容士卒劫掠，百姓苦不堪言。当年四川就爆发了上官进、全师雄等人领导的蜀兵和群众起义，杀死宋军先锋都指挥使高彦晖，斗争了三年才被宋军镇压。鉴于此宋太祖将大屠夫王全斌、崔彦进降职，并大力整顿了宋军纪律，才使四川这个富饶的大后方稳定下来。而相比之下，东路军在儒将曹彬的监督下，始终保持极好的军纪，不滥杀掠夺。曹彬的仁者气度受到太祖的高度重视，逐渐委以重任，并树立为宋军的典型，逐渐消除了宋军的戾气，成为了一支威武之师、文明之师，这也是宋军开始走出五代桎梏的重要一步。

后蜀搞定之后目标又对准了南汉。南汉曾名大越国，但由于是刘姓人士建立的国家，所以又改国号为“汉”，定都广州，主要势力范围是岭南两广。那时候珠江三角洲还不是改革开放的最前沿，而是烟瘴重生的蛮荒之地，并不发达，主要是天遥地远路难行没人理他所以才偷生到现在。不过宋朝要统一天下，他世外桃源的日子也就到头了。当时南汉的皇帝刘鋹，史称南汉后主，不但腐朽，而且非常残暴，境内人民起义不断，其中一位人物名叫张遇贤的值得一提。您可能没听说过他，但是他确实很有前瞻性的首次使用了一个人类历史上最强大的年号:永乐。所以南汉也算是培养了一位永乐大帝，可聊以自慰。可能这位永乐大帝是南汉的骄傲，舍不得杀，后来是跑到南唐的地界才被南唐捕杀的。宋太祖先礼后兵，请南汉小国主动投诚，但是刘鋹认为自己有岭南地利，还有秘密武器战象，拒不投降，还斩杀了投降派的大臣，决心顽抗。

开宝三年（西元971年），宋廷以潭州防御使潘美为贵州道兵马行营都部署，朗州团练使尹崇珂副之，道州刺史王继勋为都监，率十州兵进讨南汉。潘美首先围困贺州（今广西贺县），南汉援军急至。潘美佯装撤退，南汉军不知死活，以为潘美怕了，竟然来追击，自然中了埋伏，全军覆没。之后潘美再至贺州，轻松攻克。紧接着宋军经过比较艰难危险的山地行军，连克数州至韶州（今广东韶关）。南汉国竟无人想到在此途中伏击，放任宋军走出崇山峻岭，来到平原。这时南汉军才抛出他们的秘密武器:战象，妄图籍此抵抗宋军天威。可惜他们又不懂得正确使用，而是正面强行冲锋，结果这些庞大的移动标靶被强弓劲弩射得血肉模糊，潘美轻松攻克韶州。攻克韶州之后，广州就已经完全暴露，刘鋹孤注一掷，集结十五万大军在广州城北，以木竹为栅，准备抵抗宋军。潘美见后哈哈大笑，只待一天北风起时，召集数千民夫，皆双手持炬，趁天黑投入南汉军营。火借风势，烧得南汉军哇哇乱叫，宋军趁机进攻，斩首数万。南汉主力部队已亡，潘美轻松攻入广州，生擒刘鋹。一些人啸聚海岛继续抵抗，宋太祖暂以潘美知广州兼市舶司，旋即讨平，岭南平定。

卧榻之侧岂可许他人鼾睡

南唐是各个割据势力中相对最强大的一个，周世宗攻取淮南已经大大伤了他的元气。中主李璟死后其子李煜继位，史称南唐后主，文学史上又称李后主。李后主没想过富国强兵抵御宋朝，而是百般讨好并大肆贿赂宋太祖和赵普等人，只求保证其割据江南的地位，这显然是很不现实的。开宝七年（西元974年），宋廷以宣徽南院使、义成军节度使曹彬为西南路行营马步军战棹都部署，山南东道节度使潘美为都监，颍州团练使曹翰为先锋都指挥使，率领十万大军进讨南唐。