两淮全部失守。金兵在江北准备渡江，南宋政权岌岌可危。和以往宋金战争不同，这次完颜亮南征，军纪严明，秋毫无犯，这也显示出了完颜亮的志在必得。看到武将们连连失利，南宋方面又派出叶义问督视两淮军事， 虞允文也获得机会参谋军事。宋取代五代后，就崇文抑武，大多数时候是文官统兵，而文官真正懂得军事的很少，又都瞧不起武将。所谓士大夫不知粮谷，不晓兵甲就是对文官们的真实写照。所以两宋外战历来败多胜少，就是这个原因。

这个叶义问也代表了宋朝的士大夫。叶读到刘锜的战报，不知刘锜所言的金兵又添生兵中的生兵为何物。更可笑的是，叶义问在沙洲上挖了深一尺的沟，沿着沟里插了一些树枝为鹿角，叶还说，金兵渡江就用这个阻挡。老百姓们看到，哈哈大笑，都说吃肉的人见识也不比我们吃糠的人高啊。结果一夜涨潮，沟全部添平，树枝也全被冲走。和这些不识粮谷，不知兵甲的士大夫相比，同是书生的虞允文在采石的表现简直让人叫绝。此时和叶义问同样受命的虞允文先到瓜洲去探望了病中的刘锜， 刘锜因为病重，向允文提出交出制置和招讨二印。 虞允文正色对他说，国家已经这样，老将军难道就这样辞职吗？说得刘锜惭愧不已。

此时虞允文接到了叶义问的命令，派他催促李显忠接替王权，又让他去采石犒赏军队。 虞允文风风火火赶到采石，王权已经走了，李显忠还没到。王权的败兵三五成群，星散分布，而且都解下马鞍，卷起甲衣，坐在路旁。而金兵就在对面。看到敌我双方的情况， 虞允文的随从劝他回建康去。一瞬间， 虞允文想起了去年出使金国时，自己和金国接待人员比试射箭，自己一箭中的的情景。脑海里又浮现出了徽，钦二帝以及国仇。

虞允文知道自己是来劳军的，没有督战之责，如果选择回去，也无可厚非。但眼前军情紧急，允文知道，如果等李显忠来，肯定来不及了。自己不能因为没有责任就离开。于是他毅然选择了指挥采石之战的重任。他随即招集统制张振、王琪、时俊、戴皋、盛新等人，对大家说，如果敌人过江，你们就是跑掉也没有用，现在前有大江，地利在我，我们应该死中求生，而且国家养你们这么久，难道就不能为国而战。众将都说，主要是没人主持，允文说：”李显忠还没到，我领大家在此拼死一战，将士们受到鼓舞，决心奋勇和金军一战。虞允文率军队赶到长江边上，望见长江北岸已建起了高台，两边摇着两面深红色的旗，两面五彩旗，中间树起一个黄色的车盖，完颜亮傲然坐在下面。侦察的人说，前一天，完颜亮已杀了白马和黑马祭天，与军士们约定，第二天渡过长江，到玉麟堂吃早饭，先过江的人赏给一两黄金。当时，金军有40万，马匹的数量是部队人数的两倍，而宋军才有一万八千人。

虞允文开始部署，先命令将领们排列成大的阵式，按兵不动，把戈船分作五队，其中两队沿着东西江岸运行，一队停驻在江的中间，里面埋伏精兵，等待交战，另两队藏在小港里，防备意外的事情出现。他刚指挥布置完毕，敌军已经在大声呼叫，完颜亮手持小红旗，指挥数百艘战船渡江而来，一会便有七十艘抵达南岸，直接向宋军发动进攻，宋军向后退却了一些。虞允文进入战阵中，拍着时俊的背说：“你的胆略是四方有名的，再向后退，就是女人和孩子了，时俊马上挥舞双刀出阵，宋军拼死力战。江中间的宋军也用海鳅船冲击金船，金兵所用的舟，底阔如箱，行动不稳，且不谙江道，皆不能动，结果船只或沉入江，或半浮水面。天色已晚，但金兵仍然不退。这时恰好有一支溃散的部队从光州来到，虞允文交给他们军旗和战鼓，让他们从后面转出来，金军怀疑是增援部队到了，这才退走。