上市远非意味着银行改革的成功，要使国有银行的公司治理与市场发达国家大银行相比，还有大量艰苦细致的工作要做，首先，要确立董事会、监事会、经理层之间的明确分工，建立规范化的委托代理关系

国有商业银行改革，是近期中国金融领域最引人关注的事件。几年来，沿着政府注资、财务重组、设立股份公司、引进战略投资者、建立公司治理框架、择机上市这一改革路径，交行、建行、中行、工行的股份制改造相继完成，农行改革也蓄势待发。

与此同时，几大银行纷纷叩开了境内外资本市场的大门，交行、建行、中行的IPO均获得了巨大成功。近日，作为境内最大的一家商业银行，中国工商银行A+H股的同步发行上市，又将这一进程推向了新的高潮，预计将会刷新多项历史纪录，并创出全球企业新股发行筹资额的新高。

银行上市难以包治百病

应当说，银行上市取得的巨大成功足以令广大民众欢欣鼓舞，也让业界人士弹冠相庆。但在冷静之余，我们尚需看到，银行上市只是为股改阶段画上了一个完满的句号，但它并不能包治百病。比如，前段时间几家上市银行的一些动向就足以引起我们的思考与警觉。

首先是建行、交行等几大银行之间的轮番换帅。这如果是在股改之前，各家国有银行有些机关化色彩，因此干部的频繁调动还属正常，公众也容易理解；但在股改并成为上市公司后，人们就会对此心存疑虑，任期五年的高管层，在不到两年时就发生了重大更迭，这会不会对银行经营管理产生影响？这种调动，符合现代公司治理的原则吗？

其次，银行股权激励制度和薪酬改革计划的提出，也在社会上引起不小反响。应当说，以股权、股票期权等手段激励高管层以促其勤勉敬业，这在市场发达国家的上市公司已成为惯例，而且事实证明，这一制度有助于公司创造更多的价值。但在我国，社会的平均收入水平还比较低，而银行业又属于收入偏高的行业，其高管层自然就似“富庙里的富方丈”，这时再对他们予以股权激励，就有可能进一步拉大社会的贫富差距，因此民众的不满和非议是可以理解的。

但另一方面也要看到，银行股改的目的就是使其成为真正市场化经营的企业，因此自主地决定收入激励机制应为题中之义，目前人才成为金融全面开放后中外资银行争夺的焦点，已成为各方共识，相比之下，中资银行的低工资会否使其人才流失愈发严重？

姑且不去辨析这些非议中究竟孰是孰非，争议本身就足以表明，国有银行改革还需继续深化。我国国有银行从改制到上市的过程，更多的是“物理”层面的变化，政府通过剥离不良贷款、注入资本金、引进战略投资者等外部手段，把国有银行打扮成了“靓女”，并在资本市场上卖出了好价钱。这一过程中，政府的作用是首位的，但银行本身的法人治理水平等“化学”层面的变化还相对较小。

致力于公司治理机制的完善

因此，上市远非意味着银行改革的成功，而只能说改革初见成效，或者说只是迈出了万里长征的第一步。要使国有银行的公司治理与市场发达国家大银行相比，从“形似”达到“神似”，还有大量艰苦细致的工作要做。

首先，要确立董事会、监事会、经理层之间的明确分工，建立规范化的委托代理关系，这里关键要做到公司治理的国际惯例与中国特色的有效结合。考察发达国家的公司治理，独立董事制度和监事制度分别起源于以美、英为代表的外部治理模式和以德、日为代表的内部治理模式，二者在同一公司中一般不并存。但在我国，出于更为有效地治理公司的良好愿望，同时引入了这两种制度，此外“党管干部”也是中国公司治理中的一个特点，很多学者提出，这种“多龙治水”的管理框架，是否会导致实践中的政出多门、相互扯皮，进而降低经营管理效率？

这种担心并不多余。但换个角度思考，这种貌似的劣势如果能够扬长避短、为我所用，也许就能转化为优势和胜势，比如银行改革中曾有观点主张“踢开党委闹革命”，其实，党委会作为把握银行发展的政治方向和做好日常性党务工作的机构，是十分必要的，但如果它越俎代庖参与银行经营管理决策，就有可能对公司治理产生负面影响。因此，核心问题在于银行管理层必须分工合理、责权明确，建立一个相互监督制衡而不是互相推诿扯皮的公司治理架构，这或许是银行改革能否最终取得成功的关键所在。

发挥汇金公司作用

另外，还要进一步发挥中央汇金投资公司对国有银行公司治理的促进作用。汇金公司成立于2003年底，起初不少人认为它是一家为解决央行为中、建两行注资的合法性问题（因为从理论上讲，央行不能直接持有商业银行股份）而产生的应急机构。但经过几年发展，特别是在它相继为交行、工行等机构注资之后，其未来定位逐渐清晰。汇金公司不仅作为央行外汇储备管理的一个投资平台，对创新外汇储备管理模式具有重要意义，同时，它以公司化、市场化的方式推进银行治理的完善，改变了以往政府直接管理企业而导致的“所有者缺位”的状况，成为了实现国有资本出资人职能的新型模式。

但由于体制上、制度上的原因，目前汇金公司对银行治理的促进作用还未得到充分发挥。正如央行副行长吴晓灵所言，应“借鉴新加坡淡马锡公司的经验落实出资人责任，把汇金公司办成金融控股公司，对所投资的金融机构行使大股东权利”。笔者认为，下一步要提高汇金公司派出董事的专业化、职业化程度，为此，应逐步将现有的由各相关政府机关选派董事的制度，改革为通过市场化的公开招聘与考核来进行选拔，以增强其履职能力，加强上市银行的公司治理。发挥市场治理作用

还需看到，本轮股改主要集中于总行层面，而分支机构相对变化较小。因此银行上市之后，还需继续将改革向纵深推进，实现总分行上下联动，形成切实有效的风险管理机制和内控机制，并确保新体制、新机制在全系统内全面、有效运行。

同时，用人制度、收入分配制度不合理等问题在国有银行内还普遍存在，对此要继续深化人力资源改革和薪酬分配制度改革，并全面落实责任追究制度，严查违规失职案件，确保稳健经营。

最后，银行上市后，要发挥资本市场对银行治理的促进作用，加强信息披露工作，提高透明度，树立国有控股的公众银行的良好形象。与此同时，政府和社会各方也应做好金融生态的培育与建设，为银行发展创造良好的外部环境。

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