前面响起了枪声，这是正面的部队在突击长岭北部的高地，张灵甫意欲先夺取这个由日军五个中队据守的高地作为支撑点，进而向张古山冲顶。日军通常不作夜战，而国军胆敢在夜里主动挑战日军的更是罕见，因此高地上的日军不像白天那样警觉，晚饭过后，除留下少数警戒人员外，其余准备轮换歇息。张灵甫指挥153旅主力突如其来的进攻，把日军打得措手不及，月黑风高的山地，山下的中国军队人影都看不清，鬼子们一时间乱作一团，等他们从混乱中反应过来躲进工事里放起枪来，长岭北部的山头已经遍布冲上来的大批中国士兵。这正是张灵甫所要的近距离对战效果，虽然日军单兵作战的素养远高于一般中国的士兵，但是在日军火力不占优势的情况下，轻武器对轻武器，张灵甫对自己训练出来的士兵也具有相当的自信，何况他在人数上占有绝对的优势。仓促间，高地上六百余名日本守军依然进行了顽强的抵抗，但终究寡不敌众，被迅速歼灭。

拿下了高地，张古山几乎触手可及，张灵甫命第305团连续作战，拂晓出击张古山。张古山上的日本守军约有八百人，长岭北高地的战斗有足够的时间给他们敲响了警钟，日军不敢懈怠。305团参加佯攻的士兵们开始呐喊着向张古山做势进攻，严阵以待的日军不知是计，见对方来攻，果然注意力都被吸引到了正面，正乒乓乓乓打得起劲，猛然间听得背后枪声大作，305团的突击队从后山登顶成功，张灵甫的这把尖刀，适时插入山上日军的后背，突击队员们与守军拼上了刺刀，正面进攻的部队趁山上日军自顾不暇之际，一口气冲上了张古山顶。日军腹背受敌，阵地全面崩溃，张灵甫的两面夹攻战术如愿奏效，约八百名鬼子死的死逃的逃。

一夜之间，张灵甫指挥153旅攻占了最难克服的万家岭战场制高点，王耀武在师部彻夜守着电话，当得知张灵甫攻占张古山后，他长长舒了一口气。在一线作抵近指挥的张灵甫仍不敢有丝毫放松，他很清楚，夜间偷袭成功，只能算是扬长避短获得的暂时性胜利，更艰巨的任务还在后头。那时他的士兵手里的武器连“中正式”步枪都很少，绝大多数还是“汉阳造”的笨重双筒步枪，轻重机枪更属宝贝，每个团只有两三挺重机枪，各团的一个迫击炮排还被王耀武抽调到师里集中使用参见叶方华《赣北南浔线战役片段》（《原国民党将领口述抗战回忆录 我所亲历记的武汉会战》中国文史出版社 2005年。作者时任74军58师参谋）。而日军陆空火炮的绝对威力，张灵甫在上海、南京、豫东早已领教过厉害，所以白天能不能顶得住敌人优势火力的冲击，老实说，他心里并没有十分的把握。张古山是松浦师团最后的退路，日军一定不会善罢甘休，天亮之后必将会有更严酷的恶战，他告诫部下枕戈以待。

果然，第二天清晨天刚亮，二十余架日军轰炸机就钻出厚厚的云层，飞临张古山上空，飞机的呼啸混和着炸弹划过空气发出的凄厉啸音，震耳欲聋，顷刻间，张古山上炸翻了天，从远处望去，张古山笼罩在浓烟火海之中，简直是一座熊熊燃烧的火山。由于中国军队几乎没有防空能力，日机异常猖獗，肆无忌惮地作低空俯冲，对准山头轰炸扫射，而不必顾虑被对方防空火炮击落的危险，阵地上的人连飞机身上涂的猩红的膏药旗也肉眼可见。在敌机剧烈的空袭下，305团伤亡极其惨重。张灵甫蹲在掩蔽工事里，炸起的碎石浮土几乎埋了他半截身躯，头上的钢盔不时被爆炸的气浪掀动着，透过呛人的硝烟，他眼睁睁看着自己的许多官兵在阵地上，还没出战就葬身于炸弹火海之中，而自己一方却得不到有效的炮火支援对日军进行压制，作为一线指挥官，张灵甫心情酸苦杂陈。