当时因为沙波什尼科夫生病而暂时代理总参谋长的华西列夫斯基立即汇报斯大林，并建议停 止西南方面军的进攻。但是斯大林向来不喜欢改变自己的决定。他与铁木辛哥交谈之后，仍 然坚持西南方面军继续进攻。5月18日西南方面军的形势进一步恶化，总参谋部再一次表示 了意见。这一天，朱可夫陪同斯大林与西南方面军司令员铁木辛哥谈话，晚上又与西南方面 军军事委员赫鲁晓夫进行了谈话。他们表示，尽管敌人的危险在增大，但没有理由中止正在 进行的战役。这样斯大林再一次拒绝了总参谋部的意见。

从5月19日开始，苏军在西南方向的形势一天比一天恶化了。5月23日，德军包围了南路进攻 的苏军。29日战斗结束，被围苏军只有部分突围。与此同时，北路进攻的苏军也被德军切断 了退路，陷入重重包围之中，虽然苏军顽强苦战，也只有2万多人突围出来。这次哈尔科夫 战役，德军取得重大胜利，据德国方面统计，苏军20个步兵师，7个骑兵师，14个坦克旅的 主力，不是牺牲就是被俘，俘虏竟达24万人；同时苏军还损失火炮2026门，坦克1249辆；苏 西南方面军副司令员科斯坚科将军、57集团军司令员波德拉斯将军和战役集群司令员博布金 将军被俘。

在此期间，由朱可夫参加领导的列宁格勒方面军、沃尔霍夫方面军和西方方面军，为了配合 和改善西南方面军的势态，在北方发动了局部攻势，但是也都相继遭受不同程度的损失。这 样一来，在整个苏德战场上，德军又夺回了部分战略主动权，暂时处于优势地位。

苏军的失利，使德军的胃口越来越大。为了实施更大规模的进攻，德军统帅部把南方集团军 群分为"A"、"B"两个集团军群。它们共有97个师、1200辆坦克和强击火炮、17000门大 炮和迫击炮，1640架作战飞机。6月28日，德军两个集团军群先后发动进攻，企图在顿河西 岸包围并消灭苏军布良斯克方面军和南方方面军的主力。此时，苏军采取了机动灵活的防御 战，有条件就打，没有条件就主动撤退，避免陷入包围。从6月28日至7月24日近一个月的战 斗中，苏军被迫后撤了150至400公里，德军已经进抵顿河大河湾，从而矛头直接指向了斯大 林格勒和北高加索。

大敌当前，苏军最高统帅部及时建立了新的斯大林格勒方面军。从7月22日起方面军司令员 由铁木辛哥元帅改为戈尔道夫中将担任。在斯大林格勒方面军的编成内共有38个师，其中只 有16个师能够占领主要地带的防御阵地。其当面之敌为德军第6集团军，下辖18个齐装满员 师。苏德双方兵力对比是：人员1∶12；坦克1∶2；飞机1∶36。只有火炮和迫击炮 数量大致相等。

1942年7月23日早晨，德军以5个师的兵力进攻苏军第62集团军右翼。经过三天激战，德军突 破了防线，先头部队前出到顿河。7月25日，德军对苏军第64集团军右翼实施突击，企图在 卡拉奇附近强渡顿河，直扑斯大林格勒。由于这一防区苏军的顽强阻挡，才粉碎了德军"在 行进中"占领斯大林格勒的计划。但此时顿河西岸苏军的处境已很困难，苏军两翼都陷入敌 包围之中。德军已经造成从西面和西南面对斯大林格勒的严重威胁。

由于斯大林格勒方面军的部队分布在700公里长的战线上，部队指挥十分不便。8月5日，苏 军最高统帅部将斯大林格勒方面军一分为二：斯大林格勒方面军和东南方面军。为了协调斯 大林格勒地区各部队的行动，斯大林又派总参谋长华西列夫斯基上将赶赴该处。