孟良崮地区是典型的贫瘠的石头山，是典型的“死地”。后人对孟良崮战役做过许多分析，认为孟良崮之所以成功，是国民党的74师因上山地筑不起工事，大量的重装备带不上去，水冷式机枪无水制冷导致战斗力削弱，身处绝地仅靠空投弹药食品饮水不能得到有效补充，张灵甫与83师长李天霞有隙，国军对张的支援不利等造成的。总之，张灵甫不应上山是主要原因。

1947年2月7日，第1师于大官庄整编为华东野战军第4纵队，原辖第1、第2、第3旅依次改番号为第10、第11、第12师；第1至第9团，依次改番号为第28至第36团。

这就是说，原1旅改编并升格为第10师，下辖第28、第29、第30团。师长卢胜，副师长俞炳辉。

1947年5月，在陈、粟首长的统一指挥下，第4纵队参加孟良崮战役，与兄弟部队一起，全歼国民党王牌军整编第74师。

5月11日，蒋介石命令以整编第74师为中心，以整编第25师为左翼，以整编第83师为右翼，限于12日攻占华东野战军指挥部坦埠。

这对于整编第74师和他的师长张灵甫来说，无疑是个巨大的诱惑。

国民党整编第74师是蒋介石的王牌，是五大主力中的主力，蒋介石把这支嫡系部队称之为“模范军”、“精锐之师”。整编74师，原为74军。最早任这个军军长的是蒋介石的心腹干将王耀武。这个部队受过美国军事顾问团的特种训练，武器装备完全是美式的。美国特使马歇尔亲自到这个部队检阅过。宋美龄也多次到该师讲话，代表“委座”慰勉。因此，蒋介石亲自指定整编第74师为国民党军队的“典范”，命令各部队的教育训练要以第74师为标准。这个备受蒋介石宠爱的“天之骄子”，一再充任直属国民党陆军总部的南京警卫部队，成为护卫蒋家王朝的“御林军”。

整编第74师师长张灵甫深得蒋介石的信任与钟爱。他身材魁梧，性情强悍，反共立场极为顽固。他早先毕业于黄埔军校，后又受训于“陆大”甲级将官班。