当时，我后方以飞机投粮弹，依地面路线钻隙补给，彼此联络依然紧密。共军一一五师、一二九师各一部，由徐向前率领潜入山东，初对国军表示友善，互不侵犯，而后发展组织，夺取地方政权，控制民众。之后，中央乃调回沈鸿烈，以五十一军军长牟中珩为鲁省主席。是时，共产党势力遍布，我实力薄弱，苏鲁战区亦徒有其名而已。

至三十二年五月上旬，敌集中兵力向我沂蒙山区围攻，我军被迫向南突围，共军占领沂蒙山区。是时，省主席牟中珩请辞，改以何思源继任，仅保有寿光一区，山东游击区至此名存实亡矣！

2. 山西游击区

山西游击区属第二战区管辖，自太原沦陷后，军委会于汉口开会，决定第二战区部队不得退过黄河，仍于就地打游击，违则以军法从事。

第二战区直辖部有第六集团军杨爱源，第七集团军赵承绶，第八集团军孙楚，第十三集团军王靖国，皆为其基本部队，合共八个军，计步兵二十一个师，骑兵三个师，中央拨归指挥者不计。另有十八集团军辖三师——一一五师林彪、一二○师贺龙、一二九师刘伯承，并长官部直属部队四个炮兵团，二个工兵团，势力甚为雄厚。

山西各部队以太行、中条、吕梁、五台、恒山等山脉为游击根据地，占领广大正面，不断扰袭敌人，使敌消耗很大，并压迫其困守于正太、同蒲二铁路沿线狭长地带。至二十八年春后，敌曾八次攻中条，二次攻泽潞，扫荡我主力根据地，但因兵力不足，并未达成其愿望。至二十八年四旬上旬，军委会令各战区发动“春季攻势”，国军曾分兵攻袭闻喜、绛县、横岭关等地区，并曾一度攻入敌军据点——夏县、解县，后遭伏敌之反攻，旋即退出。敌据点因做有坚强工事，我屡攻无效，乃以一部监视敌人，主力仍退中条、吕梁根据地。

敌第一军以第廿、卅七师团主力于二十八年五月，由运城、解县分路南进，第八次进攻中条山，攻占平陆及茅津渡口，后经国军迂回侧击，敌乃撤退。至廿八年七月，敌又调集第一一○、一三五、一○八、三六等四个师团，向我上党根据地，采分进合击策略进攻，我为避免决战，将主力转移附近山地，俟敌沿白晋公路至晋东南各城市时，我始全力发动侧击，敌陆续回窜，国军乘机收复已失城市。二十八年十月上旬，敌一○八师团曾分路进攻我吕梁山根据地，经我军分别阻击，敌未得逞，仍退原地。

敌为摧毁我二战区游击区实力，集结六师团二旅团兵力，发动中原会战，亦即晋南会战，经六月之激战，将我中条山根据地攻占。中条山与太行山唇齿相依，中条山一被攻占，太行山即呈孤立，敌乘此际于三十二年四月上旬，以两师团两旅团五万多人之兵力，向太行山根据地围攻。我第廿四集团军庞炳勋指挥第四十军于林县附近，新五军于临洪镇东南地区，第二七军于陵川方面，互为犄角，迎击来犯之敌。敌以优势空军支援，分路进攻，先陷我外围据点，陵川，林县阵地亦相继被敌占领，我乃向外线转移。当时，太行地形崎岖，运动困难，我军各部形成各自为战态势，不能互相联系。新五军军长孙殿英(魁元)于临洪镇以西地区运动时，中敌伏兵而被俘，所部冲散，仅余二十七军、四十军仍抱与太行山共存亡之决心，与敌苦苦周旋，继续游击奋斗，惟战况日趋恶化。第二十四集团军总部因突围为敌冲散，与各部失去联络，庞炳勋总司令因腿部旧创复发，行动不便，位居临洪镇附近之东峡脑，不幸被敌侦出而被俘。敌命写招降书要其招降第四十军军长李振清，庞氏则秘派亲信人员告李军长，协同二十七军刘进部队继续打游击。综合此次战役，敌我伤亡皆约五六千人，新五军则无异全军覆没。敌调集第二十五、三十六师团各一部，于三十二年七月上旬，继续攻打太行山游击区，是时，军委会以刘进接替庞氏，任第二十四集团军总司令，仍于陵川附近山区继续游击。我军被敌围攻，伤亡太大。是时，四十军已调河南整补，只余二十七军于太行山，师长陈孝强受伤被俘，团长易惠被俘，部队损失过半。军委会以该军损失过重，令退河南整补，于八月上句由陵川以南地区撤退，在济源以北遭唐天际沿途袭击，损失一千多人，至九月上旬由孟津、温县渡河，太行山为敌所占。

3. 第五战区游击战(包括豫南、鄂北、苏北、鲁省东、西、南)

大别山毗连鄂、豫、皖三省，东可出津浦，西可出平汉，南可下长江，北可出陇海，地形险要，且山之纵深大，为我国军抗战中最重要游击根据地之一。大别山游击区，初属于第五战区李宗仁长官指挥，后为加强敌后游击，又成立第十战区，以李品仙为司令长官。于二十七年秋初，武汉会战后，第五战区移驻于豫鄂交界之老河口，辖区为鄂(鄂南不含)、豫(豫北豫西不含)、皖(皖南不含)、苏(苏南不含)、鲁五省。大别山区初有豫、鄂、皖边区游击总司令，以第二十一集团军总司令廖磊兼任，指挥第七、四十八、三十九等三个军与地方团队。于政治上另设一政务委员会，兼安徽省主席。至二十八年冬，廖氏因积劳于立煌病故，所遗各职由李品仙接任。

山东以于学忠任山东游击总司令，沈鸿烈为副总司令兼山东省主席，韩德勤为苏北游击总司令，兼江苏省主席，于各地游击，统归第五战区李宗仁长官指挥，后军委会为加强敌后游击，于三十三年冬成立第十战区，以李品仙为战区司令长官，兼二十一集团军总司令，指挥第十五集团军何柱国、第十九集团军陈大庆，以及苏、鲁游击部队。

以上所述为战斗序列，至于鲁、苏战区游击战已如前述，今专叙大别山区游击战。