但大鹏翼也是一名悍将，逃离险境后，又重新集结部队来攻二砦。田重进遣荆嗣救援，为了预防大鹏翼的骑兵突袭，所以田重进要留下主力部队备战，让荆嗣只带本部兵前往。荆嗣说:“我只有五百人，敌军有两万，打不过，请让谭延美暂时弃守小冶砦，带两千兵来助我。”田重进同意了，谭延美非常惊讶两千五百人怎么对敌两万人，荆嗣说:“你的两千人不用出战，只需在平地里列阵呐喊，等我带五百人猛冲过去，你派两三百人拿着白旗沿路挥舞（不是投降的意思），敌军肯定以为我大军连绵不断而来，可以被吓走。”好一位智勇双全的荆嗣！两人依计行使，一天与敌军战了六七个回合，辽军不能获胜，害怕宋大军压到，准备逃走。此时田重进大军果然压到，辽军顿时崩溃，宋军生擒大鹏翼及监军马頵（《辽史》作“马赟”）、副将何万通等人。

大鹏翼号称渤海军第一猛将，他被擒后辽军士气大溃。田重进进围飞狐，让大鹏翼到城下招降。守将定武军马步军都指挥使、郢州防御使吕行德本来准备坚守，田重进一发兵急攻，吕行德马上就叫受不了，与其副都指挥使张继从、马军都指挥使刘知进等举城降。田重进又进围灵丘，不日，其守将步军都指挥使穆超举城降。接着田重进又进围蔚州，蔚州左右都押衙李存璋、许彦钦等杀节度使萧啜理及其守卒千人，抓住监城使、同州节度使耿绍忠，举城降。田重进一路军，兵力不多，但是战功却非常显眼。

面对宋军一浪高过一浪的攻势，耶律休哥肯定也非常吃紧，面对这样的形势，他认定只要坚守南京，击败曹彬、米信一路，潘美和田重进两路自然不成气候。按照他这样的战略规划，尽管另外两路看似更吃紧，但辽帝国援军仍大多往他身边汇集。很快，南院大王耶律景，北院大王蒲奴宁、奚大王筹宁，这契丹四大王府中的三位大王以及北院宣徽使蒲领都随于越休哥汇聚在南京防区与曹彬对峙。虽然兵力已经很强，但是休哥并不急于反击曹彬，而是以重兵与他对峙，白天就虚张声势，使宋军疲惫，夜晚就以轻兵袭扰后方。由于曹彬、米信的部队人数太多，消耗非常巨大，而他们已经越过三关，深入辽境，后防补给线较长。这个时候辽军的轻骑兵发挥了重大作用，宋军粮队时常受到袭扰，已经无法保障前方十余万大军的供应。曹彬呆了十几天，实在不堪其扰，遂放弃涿州，退回雄州就粮。宋太宗得到此报大惊失色:“哪有大敌当前，反而退兵就粮的道理？太失策了！”传令曹彬立即停止后退，全军推进至雄州以北的白沟河，与米信军会合，等待潘美和田重进东下。

曹彬无奈又领军北上，在涿州以南与休哥对峙。这时宋太宗已经迫不及待派出第一批文官赶赴刚刚占领的州县任职，并且任右谏议大夫刘保勋为知幽州行府事，又在提前准备进驻幽州的事宜了。曹彬麾下强将如云，这本是好事，但事物总是辩证的两面，不好的一面偏偏在这个关键时刻体现出来了。潘美和田重进是副攻，但是战果辉煌，曹彬、米信一路是主攻，进展却相对较小。虽然这完全符合战前规划，但诸位强将心中却大不服气，此时进退失度，大家都七嘴八舌的来提意见，一时“谋划蜂起，更相矛盾”。曹彬虽是宋初名将，攻取后蜀、南唐均立下大功，但众所周知，他受重用主要是因为太祖欣赏他的儒将气质，最擅长的是约束部众不烧杀抢掠，却并不擅长斩将夺旗。但此时诸将是要去战斗而不是劫掠，曹彬就约束不住了。在诸将的鼓噪中，曹彬只好带了五十天的口粮，率军重新去攻打涿州。

耶律休哥似乎已经发现了宋军的问题，一路袭扰，宋军用了整整二十天才走了百里路来到涿州城下（《辽史》、《续资治通鉴》上说是四天，这是假设没有受到袭扰的正常推进速度，应该是错误的）。耶律休哥不与宋军正面接战，依然坚持不懈的攻击宋军粮道。此时已经入夏，坚壁清野的幽燕一片炎热，宋军士卒开始不支，而休哥的劫粮部队终于取得了重大胜利，宋军的粮草再也运不上来了。此时辽圣宗和萧太后的銮驾已经移至涿州以东五十里，宋军的人心开始慌乱。

曹彬令部将卢斌率万人攻打涿州，卢斌恳言道:“现在攻打涿州并无胜算，还不如以这万人列队撤离。”曹彬赞同他的观点，让他带兵保护老百姓沿狼山退入关内。随后宋军听闻萧太后大军已至，各部又纷纷强烈要求撤退。曹彬大军开始冒雨撤退，各部争先恐后，失去了阵形。耶律休哥所忌讳宋军的正是科学的阵形，这个时候，他终于等到了战机，率领辽军追击。五月三日，辽军在歧沟关追击宋军，曹彬来不及结阵，更没有时间设置鹿角，临时将粮车环绕防御辽军。失去阵形的宋军是不可能抵御辽军精骑的，休哥四面围定，相机而进，宋军损失惨重。当夜，曹彬、米信等主将轻骑遁走，宋军全线溃散，各部纷纷逃过拒马河。然而正当休哥率军准备趁宋军渡河混乱之际追杀时，却突然发现有一支宋军在乱军之中依然整装列阵与辽军相抗。不用说，正是李继隆！

当耶律休哥追亡逐北，主将曹彬仓皇逃窜之际，李继隆并没有跟着他逃窜，而是镇定的指挥本部像正常情况下一样列阵御敌。李继隆本人率主力列成步兵方阵直面辽军骑兵，李继宣率骑兵从侧面机动歼敌，辽军竟一时无可奈何，给大部队的逃离争取了宝贵的时间。