资源测算偏差+管线审批受阻，兆新股份退出煤矿瓦斯利用项目

面对成立尚不足一年的合资公司，上市公司选择了“止损退出”。

兆新股份（SZ002256，股价2.77元，市值56.53亿元）11月11日晚间公告，公司已于11月10日与浙江亿扬能源科技有限公司（以下简称亿扬能源）、兆亿碳合能源科技（杭州）有限公司共同签署《股权转让协议》，将所持兆亿碳合55%股权全部转让给亿扬能源，转让价款560万元。

这意味着去年11月才启动的钱家营煤矿低浓瓦斯（乏风）销毁及余热综合利用项目，在推进一年后按下终止键。公司给出的理由是：实际可利用瓦斯量较立项测算下降，技术方案需调整；配套场外输送管道建设的审批手续尚未获批。

560万元转让55%股权

2025年11月7日，兆新股份与亿扬能源签署《战略合作框架协议》及《煤矿低浓瓦斯（乏风）销毁及余热综合利用项目投资合作协议》，约定共同出资设立合资公司，实施“钱家营煤矿低浓瓦斯利用项目”及同类型瓦斯利用项目，业务范围主要为投资开发煤矿低浓度瓦斯氧化销毁和余热综合利用项目。

2025年11月18日，兆亿碳合注册设立，注册资本1000万元，兆新股份认缴并实缴550万元、占55%，亿扬能源认缴并实缴450万元、占45%。2026年3月10日，兆亿碳合设立全资子公司唐山市兆联亿能源科技有限公司，注册资本800万元已实缴，兆新股份通过兆亿碳合间接持股55%。

但项目推进过程中出现了变化。公告称，“各方确认项目实施条件较立项阶段发生变化：实际可利用瓦斯量较初始立项测算有所下降，技术方案需相应调整；配套场外输送管道建设的审批手续暂未获批，涉及沿线相关方补偿及施工协调，增加建设成本与进度不确定性。”经审慎评估后续投入、建设周期及投资回报，公司最终决定终止该项目的后续投资建设并退出。

交易结构并不复杂。560万元的转让价款“以丙方2026年9月30日账面净资产为参考基础”。截至2026年9月30日，兆亿碳合总资产996.78万元、净资产990.96万元、负债总额5.82万元；2026年1—9月未实现营业收入，净利润-9.04万元（以上数据未经审计）。按持股比例对应，公司所持55%股权对应的净资产约为545万元，最终成交价略高于这一账面口径。协议约定，亿扬能源应于协议签署之日起五个工作日内一次性足额支付全部价款。

项目落地存在双重不确定性

从公告披露的项目情况看，钱家营项目卡住的不只是资源量，还有配套工程。公告明确，配套场外输送管道建设的审批手续“暂未获批”，且“涉及沿线相关方补偿及施工协调”，直接增加了建设成本与进度不确定性。对瓦斯氧化销毁及余热综合利用这类项目而言，瓦斯收集、输送与余热的消纳高度依赖场外管线，管线手续未落地，后续投资节奏与收益测算都难以锁定。

在终止安排上，三方作了较为彻底的切割。《终止合作协议书》约定，标的股权交割完成后，兆新股份与亿扬能源终止2025年11月7日签署的《投资合作协议》及其附件项下的所有合作关系，“任何一方无需继续履行该协议项下的任何义务或向其他方承担任何责任”；除《股权转让协议》外，各方基于成立、经营、管理兆亿碳合而签署的所有协议、函件、会议纪要、承诺等文件均予解除，各方不再基于该等文件及原合作关系相互主张权利。

股权转让协议同时划定了过渡期边界：未经兆新股份书面同意，兆亿碳合不得从事金额超过10万元的新增借款、对外担保、股权质押、对外投资、资本支出或超预算工程合同等事项；兆新股份继续履行现有股东职责，但不再新增项目资金投入；过渡期内产生的全部债务、责任及纠纷均由亿扬能源承担。协议还约定，自签署之日起，标的股权对应的股东权利、义务、责任及纠纷，无论发生于股权变更登记完成日之前或之后，均由亿扬能源承担。

公告显示，截至披露日，标的股权不存在质押、冻结或其他权利受限情形，公司不存在为兆亿碳合、兆联亿提供担保、借款或财务资助的情形。本事项在公司董事长的决策权限内，无需提交董事会或股东会审议；交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

交易对手方亿扬能源注册资本1.05亿元，成立于2010年11月19日，经营范围包括供电业务、新兴能源技术研发、热力生产和供应、合同能源管理等。公告称，公司与亿扬能源之间无关联关系，后者依法存续且经营正常，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。

交易完成后，兆新股份不再持有兆亿碳合股权，兆亿碳合及其全资子公司兆联亿不再纳入公司合并报表范围。公司在公告中表示，本次交易不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；终止项目及股权转让系各方基于项目实施条件变化作出的商业决策。

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