母基金迎新规：分散投资有底线，长期资金可豁免一层

证监会在2026年10月23日就《私募投资母基金管理规定（征求意见稿）》公开征求意见，拟明确私募投资母基金（以下简称母基金）的标准和条件，细化运作要求。征求意见稿共二十三条，其中两项安排最受关注：一是为母基金设定分散投资的硬性上限，二是对符合条件的母基金豁免计入一层投资层级。

母基金是投资其他私募基金的私募基金。根据2023年发布的《私募投资基金监督管理条例》，母基金是指符合证监会规定条件，将主要基金财产按照一定比例投资于其他私募基金的私募基金。通俗地说，母基金不直接投项目，而是把资金分散交给多只子基金的管理人运作，以此分散风险、实现组合投资。

证监会在起草说明中认为，母基金具有分散风险、平滑收益的独特优势，在我国实践中已取得较好发展。有效发挥这一策略优势，可以引导社会保障基金、保险资金等中长期资金投资、配置私募基金行业，支持私募基金高质量发展。

此次征求意见稿在认定上做了细化。母基金投资于其他私募基金份额的金额，不低于其资产净值的80%。按投资范围不同，母基金分为私募证券投资母基金、私募股权投资母基金、创业投资母基金和复合型母基金四类，以满足中长期资金多资产配置的需求。

在分散投资方面，征求意见稿从多个维度设定了上限，防止资金集中投向单只基金、单一管理人或单一资产。单只母基金投资单只私募基金的金额，不得超过母基金资产净值的25%。所谓“穿透”，是指追溯到最终投向的项目或标的。按此计算，单只母基金穿透后投资单一底层项目或标的的金额，不得超过资产净值的20%；若其资产规模在100亿元人民币以上，这一比例收紧至10%。

为鼓励长期资金入场，征求意见稿为养老基金和部分机构资金留出了空间。社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，保险资金、合格境外投资者、国家级政府投资基金，合计出资比例不低于80%的母基金，经全体投资者一致同意或基金合同约定的决策机制通过，可豁免适用上述25%的限制，具体投资比例由基金合同约定。

豁免一层投资层级的安排同样引起业内关注。《私募投资基金监督管理条例》规定，私募基金可以接受或再投资一层私募基金，但接受投资的私募基金不得再投资其他私募产品，并明确对符合条件的母基金豁免计入一层投资层级。植德律师事务所合伙人邹野表示，此前监管部门明确，只有在母基金的豁免条件正式施行后，《条例》的豁免才能执行。此次征求意见稿明确“豁免一层”，有望解决母基金业务的合规痛点，也让需要通过多层基金架构进行配置的机构投资者，在交易架构设计上多了一些灵活性。

邹野认为，此次征求意见稿标志着母基金从模糊的市场概念，走向有定义、有分类、有门槛、有豁免、有罚则的法定类型。他将其监管逻辑概括为三点：层级豁免有条件、分散投资有底线、投资管理有责任。