云中马拟1105.16万元出售“闲置”山庄给总经理之子控股的公司 交易披露前已挂上买方字号并开展运营

一家主营革基布的上市公司，准备把一处娱乐用地上的房产卖给总经理儿子控股的公司，本次交易公告披露前，该房产已使用买方字号对外标识。

10月20日晚间，云中马（SH603130，股价39.45元，市值54.25亿元）公告称，公司拟向丽水市四叶草商业管理有限公司（以下简称四叶草）出售位于松阳县水南街道南山村A1号的房屋建筑物、在建工程及土地使用权，不含税交易价1105.16万元。公司还称，标的为“公司闲置资产”，出售的理由是盘活存量资产、优化资产结构。

上述公告把这处资产称为“闲置资产”。从地图标注、网络视频和用户评价来看，交易披露前，这处山庄已经以“四叶草·云境山庄”的名义完成改建并对外接待客人。

这笔出售构成关联交易

四叶草的法定代表人、控股股东和实际控制人是叶保罗。叶保罗是云中马董事、总经理叶程洁的儿子，因此这笔出售构成关联交易。10月20日，云中马董事会审议通过相关议案，关联董事叶福忠、叶程洁回避表决。公司称，本次交易不需要提交股东会审议。

这处被称为“闲置资产”的房产到底是什么？标的土地规划用途为娱乐用地，评估机构中水致远资产评估有限公司的评估报告将相关房产归类为娱乐用地上的非商品性房产。

《每日经济新闻》记者注意到，百度地图把公告所列地址的场所标为“荷韵山庄”，地址是“丽水市水南街道南山村A1号4幢”，与公告一致。卫星图上，几栋建筑依山而建，围成院落，周边是村落和山林。高德地图在同一位置的标注则是“四叶草·云境山庄”（农家乐），用的是酒店类图标。“四叶草”正是此次交易买方的字号。

有视频号用户上传过“四叶草·云境山庄”的修建视频，内容显示该山庄由“荷韵山庄”改建而来，视频发布时间是2025年12月。2026年8月，有高德用户评价“四叶草·云境山庄”环境好。

把时间排在一起看，四叶草成立于2025年11月17日，约一个月后，网上出现以“四叶草”命名的山庄修建视频，今年8月，山庄已有用户评价，10月20日，云中马才披露出售公告。这段时间里，资产的产权一直在上市公司名下。

也就是说，从地图、视频和用户评价来看，交易披露前，这处“闲置资产”已经以买方字号完成改建。

四叶草注册资本2000万元，经营范围包括商业综合体管理、酒店管理、休闲观光活动等，许可项目包括经营民宿，与山庄现在的农家乐、酒店类标注相符。

上海新古律师事务所律师王怀涛表示，交易前资产上已出现受让方名称，并标为农家乐，上市公司应说明该房产的实际使用状态、更名时间与本次交易筹划之间的关系。一位上市公司董秘表示，如果交易前上市公司有过授权，问题也不大。

因此关键要看交易前上市公司是否授权四叶草改建、使用或经营这处房产，如有授权，是在什么时间、以什么方式、是否收费。对这些问题，公告都没有说明。

“闲置”期间账面原值仍在增加

云中马成立于2010年，2022年11月18日在上交所上市，主营革基布的研发、生产和销售。革基布是人造革、合成革的基层材料。

上市一个多月后，公司就买下了这处资产。公开竞拍信息披露，2022年12月24日，公司在阿里司法拍卖平台交纳100万元保证金，竞拍浙江松州陶瓷文化有限公司名下的南山村A1号房产和土地。2023年1月6日，公司付清尾款，成交价764.18万元；同年2月15日办妥产权证。从办妥产权证到这次出售，已经3年多时间。

公告列明，标的包括房屋建筑物2341.46平方米、在建工程760.46平方米、土地使用权10824.14平方米（约16.24亩）。公司称，标的产权清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让的情形。至于房屋具体做什么用、为什么闲置，公告没有说明。

公告将标的称为“闲置资产”，但资产里仍有760.46平方米在建工程。2025年末，这批资产账面原值853.23万元；到2026年9月末，增至1006.39万元，前三季度增加153.16万元，增幅约17.95%。同期，账面净值从770.85万元增至902.26万元。2026年9月末数据未经审计。

账面原值增加的这段时间，与网上出现山庄修建视频、已有用户评价的时间基本重合。新增的153.16万元对应哪些工程或费用？是不是用于把“荷韵山庄”改建成“四叶草·云境山庄”，如果是上市公司出钱改建，而由关联方使用、经营，又该怎么解释？公告没有回答。

双方同意按评估值成交。以2026年9月30日为基准日，标的评估值1105.16万元，比账面净值高202.90万元，增值率22.49%。评估方法上，房屋建筑物和在建工程用成本法，土地使用权用市场法。评估机构解释，当地同类房屋交易案例少，不适合用市场法；房屋的收益又难以单独测算，也不适合用收益法。也就是说，房屋部分的估值主要看建造成本和相关费用，今年新增的投入会直接计入评估值。

买方成立不足一年，年底前付款不到一成

交易含税总价1204.62万元，分期支付。四叶草须在2026年12月底前支付100万元，约占含税总价的8.30%；2027年1月至4月，每月月底前各付200万元；2027年5月底前，付清尾款304.62万元。照此进度，到今年底，上市公司只能收到不到一成的价款，其余款项集中在明年前5个月。

过户在后，风险在前。本次交易约定，四叶草付清全部价款后，云中马须在10个工作日内办理过户；买方提前付清的，过户时间相应提前。资产毁损、灭失的风险则从合同签订之日起由四叶草承担，云中马不再承担。

换句话说，买方先承担风险、陆续付款，最后才拿到产权。

对于一家成立不足一年的买方，千万元价款如何保障？公司在公告中称，四叶草及其控股股东、实际控制人都没有被列为失信被执行人，资信良好；董事会根据四叶草控股股东的财务和资信状况，判断其有能力付款。但公告没有披露四叶草的资产、负债、收入等财务数据。记者致电四叶草工商资料电话，但被转至留言信箱。

违约条款方面，买方逾期付款，每逾期一日，应按迟延支付价款金额的日万分之五支付违约金；任何一期价款支付逾期超过30个工作日，卖方有权解除合同；因买方原因解约的，买方须将已交付的资产恢复原状后返还。

云中马认为，此次出售有利于优化资产结构、减少固定资产分摊和财务费用，定价公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

这处“闲置”山庄的改建由谁出资、交易前由谁经营、经营收益归谁？带着这些问题，《每日经济新闻》记者于10月21日致电云中马，对方表示以公司信息披露为准。

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