上月称“对方愿推进和解”，如今被三方申请诉讼保全 协商近一年半，西陇科学业绩补偿何以再陷僵局？

9月17日晚间，西陇科学（002584.SZ）发布公告称，公司银行账户内部分资金新增被冻结1980万元及1940万元，加上8月已披露的3250万元冻结金额，公司合计被冻结资金达7170万元，占最近一期经审计净资产的比例为3.30%。

《每日经济新闻》记者注意到，2021年12月，西陇科学将子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称艾克韦）60%股权转让给济南高新生物科技有限公司（以下简称济高生物）、济南高新财金投资有限公司（以下简称高新财金）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称高新盛和）三方。因艾克韦未完成2022年至2024年的业绩承诺，西陇科学需承担补偿责任。关于业绩补偿问题，各方至少在2025年5月已开始讨论，距今近一年半时间。

西陇科学历史公告曾提及，各方在今年3月曾就艾克韦资产估值等达成一致意见。今年4月，济高生物母公司济高发展（600807.SH）发布2025年年报，对收购艾克韦形成的商誉做全额减值，并认为这导致标的公司整体评估值下降，要求降低标的公司的评估值，因此补偿方案未能落实。

9月18日上午，记者从西陇科学方面了解到，当时仅为口头一致意见，并未签署书面协议。不过，记者同日就此问题向济高发展求证，工作人员并未确认曾达成一致意见，仅表示“曾就补偿进行商讨”，并称“与估值无关，具体以公告为准”。

这也意味着，双方是否曾就业绩补偿达成一致，目前两家上市公司的说法并不一致。

业绩承诺完成率仅49.55%，尾款抵扣后西陇科学仍需补偿6463万元

记者了解到，此前，西陇科学承诺艾克韦2022年至2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元及7800万元，三年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。

实际上，2022年至2024年，艾克韦累计实现经审计归母净利润9413.80万元，完成整体业绩承诺的49.55%，未能完成业绩承诺。西陇科学此前公告，据此初步计算，公司需分别向济高生物、高新财金和高新盛和补偿5218.77万元、3177.14万元以及3107.54万元，合计1.15亿元。

图片来源：公告截图

按照约定，此前受让方尚未支付的股权转让尾款（5040万元）可抵扣应补偿款项，抵扣后西陇科学仍需补偿6463.44万元。早在2025年4月底，西陇科学公告，剩余补偿款将与交易对方协商，将公司持有的标的公司股权评估后按照补偿数额直接作价补偿。

不过，记者查询发现，无论以何种方式补偿，这一事项对西陇科学后续业绩影响不大。

首先，西陇科学在2025年年报中已计提预计负债6880.33万元，此外还在今年8月的公告中称，事项所涉及的可能补偿金额已计提预计负债，对公司业绩的不利影响一次性计入2025年度的营业外支出，后续不会对业绩产生不利影响。

此外，西陇科学9月17日晚间公告还进一步表示，三名受让方均已采取诉讼保全措施，鉴于保全措施已覆盖各受让方就业绩承诺补偿事项的全部权利主张，在本次争议解决前，各受让方不会新增其他针对公司的财产保全措施。

曾达成一致意见后又反悔？双方各执一词

业绩补偿本身并不复杂，但惹人关注的是，双方对协商过程的表述，出现了明显的差异。

西陇科学的表述是，双方曾经“达成一致”。其8月11日公告显示，2025年度，公司与济高生物及其母公司济高发展、艾克韦进行了多轮沟通和磋商，并对标的公司开展了资产评估工作。2026年3月，各方就艾克韦资产估值、激励股权转回、股权的过户等均达成一致意见，艾克韦整体估值为5.11亿元，西陇科学持有的13.7801%股权（含公司持有的4.7801%以及艾克韦团队因业绩承诺未完成需转回公司的9%激励股权）价值7041.63万元，以该股权作价补偿后，西陇科学无需支付额外现金。

然而，西陇科学称，这一方案并未最终落地。今年4月30日，济高发展披露2025年度报告，对收购艾克韦形成的商誉做全额减值的会计处理，并认为因此导致了标的公司整体评估值的下降，不认可此前各方已达成的5.11亿元估值结果，要求降低标的公司评估值，西陇科学不同意其单方面要求降低标的公司评估值，经过多轮协商，双方未能就艾克韦估值达成一致意见，补偿方案未能最终落实。

此外，今年8月西陇科学公告称，公司已与济高发展、艾克韦积极协商沟通，对方亦愿意进一步推进和解工作并及早解决该事项，同意业绩承诺补偿总金额在扣除5040万元股权转让尾款后，先以13.7801%股权评估作价补偿，不足部分以现金或者其他方式补足。

对于“3月已达成一致”为何又被推翻，9月18日上午，西陇科学相关人士向记者回应称，当时各方仅达成口头一致意见，并未签署书面协议。该人士表示，后续沟通虽有一定进展，但未形成具体协议。

但在济高发展的历史公告中，记者并未查询到“达成一致”的说法。

今年4月底，济高发展披露，西陇科学尚未履行完毕补偿义务。期间，公司多次发函督促尽快完成业绩补偿义务，同时根据相关协议约定，与其探讨以其持有的艾克韦股权作价抵偿补偿款等方案，并配合开展了相关股权审计评估工作，截至当时公告披露，评估工作正在进行中。

此外，今年8月底，济高发展还介绍，2025年5月以来，公司多次通过发函等方式积极督促西陇科学等尽快履行业绩补偿义务，并探讨以其持有的标的公司股权抵偿补偿款等方案。

这些公告中，济高发展均未提到双方曾“达成一致意见”。9月18日下午，记者致电济高发展了解情况，工作人员也未确认该说法，仅称“我们原来就‘怎么补偿’进行过商讨，现在以诉讼方式解决”。

此外，西陇科学公告曾提到济高发展因商誉减值而要求降低标的公司估值，两家公司就艾克韦估值未能协商一致的问题，济高发展人士对此表示：“这和估值没有关系，达成一致的话我们会公告的。”

对此，上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌向记者分析表示，此前交易双方已设置了业绩承诺方案，关于标的估值的变动，应以双方协商最终形成的书面确认方案为准。“达成一致是要形成书面确认方案的，双方还要履行各自的内部审议程序，目前双方说法不一致，只能说是协商过程中理解不一样。”

股权激励能否收回？艾克韦估值几何？

记者研究发现，在以西陇科学所持艾克韦股权进行补偿这一环节，仍存两大变数：其一，西陇科学拟用于作价补偿的13.78%股权中，有9%需由艾克韦管理团队先行转回，能否顺利收回尚待观察；其二，标的公司业绩未达标且商誉已计提全额损失，其估值几何，双方仍存根本分歧。

2023年8月，西陇科学通过了向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的议案，称为促使艾克韦管理层积极实现公司作出的业绩承诺，公司拟向艾克韦管理层股东转让艾克韦部分股权，以实施股权激励，涉及艾克韦9%的股权。

西陇科学称，根据此前协议，艾克韦管理团队需转回9%激励股权。采访中，记者也咨询了股权转回事项是否存在推进困难的风险，西陇科学人士表示，股权激励时签有相关协议，触发约定条件后应转回，公司会依据协议主张权利。

另一方面，艾克韦的估值几何仍待商榷。济高发展4月30日披露的减值公告显示，采用收益法，以2025年12月31日为评估基准日，艾克韦资产组在评估基准日的合并口径账面价值为35702.09万元，可收回金额为5137.00万元。

此外，收购完成后，艾克韦纳入济高发展合并报表范围，形成合并报表商誉金额1.52亿元，2024年度确认商誉减值损失7179.77万元，2025年度确认商誉减值损失8035.11万元。连续两年计提后，该收购形成的商誉已全额计提完毕。

对此，西陇科学曾表示，即使按照受让方认可的新的艾克韦估值进行测算，公司除用持有的艾克韦剩余股权作价补偿外，另需支付的现金补偿金额为2000万元左右，占公司2025年经审计净资产比例约为1%，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

《每日经济新闻》记者将继续关注事项进展。

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