太合音乐赴港IPO收证监会备案反馈意见：需补充说明是否存在利益输送、股份代持等

9月11日，老牌华语音乐巨头太合音乐集团（简称“太合音乐”）收到中国证监会国际部关于境外上市的备案反馈意见，请公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确法律意见。

根据备案反馈意见内容，太合音乐需要对以下事项进行补充说明：

一、关于境内运营实体：（1）请说明发行人境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据（价格单列一列），是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明境内运营实体经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市后是否持续符合外商投资准入政策要求。

二、关于股东情况：（1）请说明发行人及境内运营实体历史沿革中是否存在股份代持的情形；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对持股5%以上股东的上层境外主体进行穿透核查，说明是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

三、关于搭建离岸架构及返程投资的合规性，请说明：（1）发行人及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并就是否符合当时有效监管规定出具结论性意见。（2）发行人取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

四、关于股权激励计划:（1）请就股权激励计划的实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明股权激励计划授予价格公允性，激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）股权激励计划章程或协议，具体人员构成、任职情况及受益份额，股权激励采用信托架构的原因，信托所涉相关合约的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等；（4）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明信托和上述境内主体的基本情况。

五、请公司说明成都太合多次收到成都市文化广电旅游局行政处罚的具体情况及整改情况，是否对本次发行上市构成重大不利影响，是否构成重大违法违规，请同步核查发行人其他境内运营实体是否可能出现类似情形。

六、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明发行人董事、高级管理人员以及穿透后受益人的国籍及有无其他永久境外居留权。

七、请说明本次赴港上市是否属于纳斯达克和香港交易所上市公司分拆所属子公司在其他境外市场独立上市的情形。（1）如属于上市公司分拆，应说明分拆上市的合理性、必要性、可行性；（2）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、人员方面是否相互独立，上市公司分拆后能否保持独立性及可持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力。

此前太合音乐递交的招股书显示，太合音乐于2014年正式成立，由海蝶音乐、麦田音乐、大石版权三大华语老牌厂牌整合而成，业务源头可追溯至1987年创立的海蝶音乐。

2023年至2025年，公司收入分别为8.6亿元、14.19亿元以及13亿元；毛利分别为3.27亿元、3.88亿元以及3.96亿元；年内利润分别为3385.2万元、5567.2万元以及1.2亿元。从毛利率来看，公司的整体毛利率分别为38%、27.4%以及30.5%。

但在营业成本与供应商结构方面，太合音乐对前五大供应商的依赖高达47.8%。

公司营业成本主要由艺人成本、音乐内容制作及采购成本、演出及执行成本组成。

2023年至2025年，公司前五大供应商应占采购额分别为1.4亿元、5.12亿元及4.75亿元，分别占同期总采购额的22.6%、45.4%及47.8%。而“供应商B”自2024年以来成为了公司最大的供应商，2024年和2025年分别占总采购额的比例为31.2%和33.5%。由此可见，太合音乐连续两年，超过三成的成本支出依附于单一艺人。