一九四二年四月，缅甸盟军统帅部决定，以曼德勒为依托，集中中国方面三个整军（第五、第六和第六十六军）英国方面五个整师，共计二十五万人的优势兵力与日军决战。

曼德勒会战的宏大构想首先出自重庆蒋委员长对时局的判断。蒋委员长并非不愿意打仗，而是必须在保存实力和有把握的前提下与敌决战。中国有条著名的军事原则，叫做“避实就虚，与逸待劳”。现已查明，侵缅日军共有四个师团，近十万人，从东西路长驱直入。如果以盟军优势兵力猛攻其中一路，大获全胜是有把握的。

曼德勒地势居高临下，背靠滇缅公路，进可以出击，退可以就地防御。委员长选择曼德勒作为会战的理想战场，确实占尽天时地利人和，也不怕英国佬捣什么鬼。

曼德勒大会战的计划同样迅速得到英国盟军的认可。在英国人看来，缅甸迟早要丢给日本人，只要中国人肯打仗，愿意把日本人的注意力吸引开去，那么无论什么样的战略、计划、方案、方针他们统统都赞成。

他们的目的只有一个，就是将部队安全地从容不迫地撤退到印度去。同盟国之间这种不牢靠的战斗友谊无疑将断送这场匆匆拼凑起来得的大会战。美国人史迪威由于担任了名义上的总指挥，因此注定要在这场失败的战争中扮演一个名声扫地的耻辱角色。

四月三日，日机首次空袭曼德勒，炸死数百平民。许多天后，街道上还能看见许多无人掩埋的尸体和烧毁的车辆。大火同时还烧毁了一处油库和内河码头，致使水陆交通瘫痪了一个星期。

八日，委员长夫妇偕史迪威、罗卓英同机到达曼德勒。委员长在重庆亲口向史迪威保证说，他将正式授予这位美国将军提升和罢免远征军中任何军官的权力。尽管这个空头支票后来没有兑现，担是委员长的安抚还是逐渐平息了史迪威的怒气。他们还在一起合影留念，蒋夫人站在两个敌对得起男人中间，满面笑容地挽着史将军的胳膊。

对史迪威来说，情况就简单的多。委员长夫妇只在曼德勒停留两日，十日返回重庆，临行前告诉史迪威，他只需取得罗卓英配合，对远征军的指挥就不会出现任何障碍。史迪威相信了委员长的话。美国人天真地认为战区总参谋长理应对远征军总司令行使指挥权，并且罗卓英满口答应表示服从。这样，雄心勃勃的史迪威再次全心全意地投入打败日本人的曼德勒会战中。

自以为大权在握的美国三星上将约瑟夫·W·史迪威又一次在缅甸盟军各集团军之间奔忙起来。他被受权在曼德勒组织一场会战，一场旨在打败日本人和挽救缅甸的决定性战役。他期待创造奇迹，把日本人赶下太平洋。

中将一生中崇拜的偶像只有一个，就是法国统帅拿破仑。与上次不同的是，在他身后那些参谋队伍中，又多出来一群穿灰布军装的中国人。

在缅甸盟军的指挥系统中，亚历山大居首，史迪威次之，罗卓英名义上排第三。但是无论亚历山大还是史迪威、罗卓英都约束不了杜聿明。杜聿明直接受命于委员长，握有远征军的指挥实权。这样，中国远征军的实际统帅就成了远在重庆的中国总司令，其他人的命令一概无效。

四月中旬，接应第二百师从同古突围的新第二十二师完成掩护任务，回到彬文那既设阵地。史迪威与杜聿明在确定会战方式的问题上爆发争吵。杜聿明坚持“逐次抵抗”的方针，步步为营．史迪威鉴于西路英缅军已有溃退趋势，决定集中兵力在曼德勒外围与敌决战。两人相持不下。罗卓英站在史迪威一边，他很乐意有机会压一压自己的同胞的威势，并且不失时机地把争吵汇报给重庆。

委员长从重庆发来十个字的方针:“保存实力，切勿轻举妄动。”争吵不了了之。杜聿明继续“逐次抵抗”，史迪威只好望洋兴叹。四月十六日，仁安羌英军告急，刚刚入缅的新三十八师师长孙立人奉史迪威之命星夜驰援，解了英缅军之围。这个胜利给迄今尚无建树的史迪威

带来一点小小的安慰和振奋。