北京证券交易所首批业务规则出炉!30%涨跌幅限制 上市、退市流程明确
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北京证券交易所首批业务规则出炉!30%涨跌幅限制 上市、退市流程明确

2021年09月06日 06:23:45
来源:21世纪经济报道

图 / 图虫

北京证券交易所(简称“北交所”)首批业务规则火速公开征求意见。

9月5日,构成北交所基本业务规则的《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(简称《上市规则》)、《北京证券交易所交易规则(试行)》(简称《交易规则》)、《北京证券交易所会员管理规则(试行)》(简称《会员管理规则》)正式公布,并向社会征求意见。业务规则的起草,既遵循证券交易所制度建设的普遍规律,又充分考虑北交所服务创新型中小企业的市场地位。

据悉,上述三大规则将构建了北交所公司监管、证券交易和会员管理的基本制度框架。其中,《上市规则》规定了北交所对上市公司及相关主体的监管要求,《交易规则》规定了北交所的证券交易制度,《会员管理规则》规定了北交所的会员资格等管理要求。

另据了解,近期,北交所还将就落实公开发行注册制下审核职责相关的自律规则公开征求市场意见。

图 / 全国中小企业股份转让系统网站

上市标准沿用精选层四套指标

在《上市规则》的起草过程中,北交所在遵循上市公司自律监管的法定要求和一般规律的同时,更加注重契合创新型中小企业特点,并着力北交所试点注册制。

未来,北交所的公开发行和注册审核分属北交所、证监会。其中,公司的发行条件由证监会的北交所注册办法明确,上市条件,则由北交所《上市规则》明确。

具体来看,《上市规则》包括了发行上市、持续监管、退市机制、监管处理等四部分主要内容。其中,针对企业发行上市,《上市规则》明确了上市条件与程序、上市保荐与持续督导、募集资金管理等内容。

在上市标准上,北交所直接平移精选层的4套准入标准:

标准一侧重财务指标,市值起辅助作用;

标准二侧重关注市值标准,适应盈利模式清晰、业务快速发展的企业;

标准三针对具有一定研发能力且研发成果已初步实现业务收入的企业;

标准四主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型未盈利企业。

目前,在精选层现有66家公司中,上述4套标准均有覆盖。其中,以第一套标准进入精选层的公司占绝大多数。

另外,根据《上市规则》,在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司可以申请到北交所上市。目前,不管是创新层,还是基础层,符合上述4套标准中财务条件的挂牌公司数量比较充足。

建立市场化退市机制

除上市标准外,退市机制同样是市场关心的重点。

借鉴近期退市制度改革的经验,北交所认为既要充分包容中小企业经营活动天然存在的波动性较大,经营业绩易受外部环境影响的特点,避免市场“大进大出”,也要坚决出清重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排。

其中,强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形

交易类情形包含股票价格、股东人数、市值等指标,考察期均为连续 60个交易日;

财务类情形包含净利润为负值且营业收入低于 5000万元、净资产为负、财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见等指标,考察期为 2 年,指标不交叉适用;

规范类情形包含未按规定披露定期报告、财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等;

重大违法类情形包含公共安全重大违法和欺诈发行等情形。

而在退市流程上,未来北交所上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况导致其股票存在被强制退市风险的,对股票交易实施退市风险警示。

强制退市则由北交所上市委员会审议,公司被强制退市后,符合新三板基本挂牌条件或创新层条件的,可以进入相应层级挂牌交易。不符合新三板挂牌条件,且股东人数超过 200 人的,转入退市公司板块。此外,北交所退市公司符合重新上市条件的,可以申请重新上市。

连续竞价为核心,预留混合交易空间

按照正在征求意见的《交易规则》,未来在交易所制度上,北交所将延续精选层以连续竞价为核心的交易制度,涨跌幅限制等其他主要规定也均保持不变。

具体而言:

一是实行30%的价格涨跌幅限制,给予市场充分的价格博弈空间,保障价格发现效率。

二是上市首日不设涨跌幅限制,实施临时停牌机制。即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时,盘中临时停牌10分钟,复牌时进行集合竞价。据了解,配套个股临时停牌机制主要是为了避免股价快速非理性波动带来市场恐慌和盲目交易,给予市场一定的冷静期。

三是连续竞价期间,对限价申报设置基准价格上下5%的申报有效价格范围,对市价申报采取限价保护措施。

四是买卖申报的最低数量为100股,每笔申报可以1股为单位递增。

五是单笔申报数量不低于10万股或成交金额不低于100万元的,可以进行大宗交易。

除此以外,北交所还在为引入做市机制、实行混合交易机制预留了制度空间。

停复牌管理更趋严格

此前,精选层公司一直比照上市公司实施监管,具有转换为上市公司的良好基础。根据《上市规则》,北交所在精选层持续监管经验的基础上,对北交所上市公司的持续监管作出了以下四个方面的调整:

一是公司治理标准更加优化。《上市规则》增加了独立董事应当发表意见的情形,推动独立董事发挥更大作用;将资金占用主体范围扩大到了控股股东、实际控制人及其关联方,紧盯“关键少数”;明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争,确保上市公司独立性。

二是信息披露要求更加具体。《上市规则》对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则作出了细化解释,细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露的具体要求,还建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度,严防内幕交易等违法行为。

三是停复牌管理更加严格。《上市规则》按照“少停、短停、分阶段停”的监管原则,要求上市公司不得滥用停复牌机制,确保市场交易的连续性。其中,筹划重大资产重组或发行股份购买资产的,停牌时间压缩至不超过10个交易日;筹划其他重大事项的,不超过5个交易日;因特殊情形延期复牌的,连续停牌总时长不超过25个交易日。

四是主体责任更加清晰,不再实行主办券商“终身”持续督导,由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。同时,为确保平稳过渡,在北交所开市初期,上市公司与主办券商已签订的持续督导协议须继续执行,信息披露和日常业务仍按现行模式办理。北交所将尽快明确后续制度安排。

值得一提的是,按照征求意见稿内容,北交所在上市公司信息披露、公司治理等方面,也与沪深交易所的上市公司监管有同有异。

一方面,《上市规则》遵循上市公司监管的一般规律,落实上市公司监管的法定职责,充分吸收上市公司监管的成熟经验,接轨现行上市公司主要监管安排,保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面要求的总体一致性。

另一方面,《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验,作出特色化、差异化的制度安排,有效平衡中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如,对北交所上市公司的现金分红比例不作硬性要求,鼓励公司根据自身实际“量力而为”;对于股权激励,允许在充分披露并履行相应程序的前提下,合理设置低于股票市价的期权行权价格,以增强激励功效。

北交所完成公司制工商注册:股转公司为唯一股东,领导班子火速搭建完成

据国家企业信用信息公示系统显示,北京证券交易所有限责任公司(简称“北交所”)已完成工商注册,成立及核准日期为9月3日。

注册信息显示,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“股转公司”)为北交所唯一股东,法定代表人为股转公司董事长徐明,注册资本10亿元人民币。经营范围为依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。

北交所组成人员方面,徐明将任北交所董事长,股转公司总经理隋强则将任北交所副董事长兼总经理。

9月2日北交所宣布设立,随后证监会公众公司部主任周贵华在例行新闻发布会上表示,证监会即日起将就北交所公司向不特定合格投资者发行股票注册管理办法、北交所证券发行注册管理办法,北交所持续监管办法等规章公开征求意见,同时,将同步修订证券交易所管理办法。

在管理体制上,与沪深交易所不同,新生的北交所将采取公司制,遵守证券法、公司法、交易所管理办法的相关规定。

全国股转公司董事长徐明即介绍,未来北交所将由全国股转公司出资设立,探索有特色的管理制度。全国股转公司统筹新三板和北交所的建设发展,实行一体管理、独立运行,依据法律法规的规定,全国股转公司将制定北交所相关章程、上市规则、交易规则及其他规则,报证监会批准后实施。

在业内人士看来,公司制也意味着未来北交所将建立股东会、监事会,以求形成高效透明的治理架构,落实交易所主体责任,明确主要管理制度,促进交易所自律管理职能有效发挥。

值得一提的是,国家企业信用信息公示系统还披露了北交所组成人员方面,徐明将任北交所董事长,股转公司总经理隋强则将任北交所副董事长兼总经理。

另外,北交所董事还包括陈永民、李继尊、贾文勤、李永春、张梅、周贵华、王宗成、王丽,公司监事会主席为党小卉。

可以看出,北交所董事一职聚集了目前股转公司全部四位副总经理,包括陈永民、李永春、张梅、王丽四人。

今年7月,陈永民还曾在公开场合发表过对持续深化新三板改革的有关考虑。他表示,将以强化服务小特精专企业功能为目标,持续深化改革创新,提升市场功能和服务效能,将新三板建设成服务中小企业直接融资、创新发展的重要平台,成为专精特新企业培育产业转型升级的重要平台。持续优化市场机构,突出功能,注重精选层的引领带动作用,做精做细,突出企业质量,研究发布指数,便于投资者交易。统筹发展创新层和基础层,要提高服务能力,加大规范力度,以服务促规范,打造小特精专企业的加速器和孵化器。

除股转公司原班人马外,同样担任北交所董事一职的李继尊则来自证监会,现任证监会研究中心主任、证监会市场监管部主任。周贵华则是证监会公众公司部主任,本次证监会公开征求意见的北交所公司向不特定合格投资者发行股票注册管理办法、北交所证券发行注册管理办法、北交所持续监管办法等规章,即由周贵华在证监会例行发布会上进行宣布。

另外,证监会还派出两位会计领域专家加入北交所领导班子。其中,贾文勤现任中国证券监督管理委员会首席会计师兼会计部主任,此前曾历任审计署外资司副主任科员、主任科员、副处长、处长,审计署国外贷援款项目审计服务中心副主任,北京市门头沟区政府副区长等职位。王宗成则现任中国证监会会计部主任,此前曾担任浙江证监局局长、证监会发行部副主任。

从此次北交所董事人选来看,具有包括公司监管、市场监管、地方证监局、会计等领域的复合型背景,也在一定程度上体现了证监会对北交所架构搭建的重视。

除上述八位董事外,新生的北交所还将由股转公司现任党委副书记、监事长党小卉,出任监事会主席。9月4日,党小卉刚刚在服贸会上指出,为更好促进科技与资本深度融合,支持中小企业创新发展,新三板将运用金融科技手段,努力培养一批“专精特新”中小企业。

按照规划,未来,北交所将总体平移新三板精选层上市、交易、转板、退市等基础制度,坚持合适的投资者适当性要求,形成契合中小企业特点的差异化安排。另外,北交所设立后,精选层挂牌公司将全部转为北交所上市公司。后续北交所上市公司,将从符合条件的创新层挂牌公司中产生。

附:北京证券交易所就三件基本业务规则公开征求意见答记者问

一、请介绍本次公开征求意见规则的整体情况。

答:为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革,设立北京证券交易所”的重要指示精神和党中央、国务院的决策部署,在中国证监会的指导下,北京证券交易所(以下简称北交所或本所)起草了自律监管相关业务规则,自2021年9月5日起陆续向市场公开征求意见。

北京证券交易所的基本业务规则主要分为两类:

一类是为履行证券交易所法定职责,按照《证券法》规定必备的上市、交易和会员管理三大规则,作为首批公开征求意见的规则,构建了证券交易所的基本制度框架;

另一类是落实北交所试点注册制,履行审核职能所需要的相关规则,将于近期公开征求意见。

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)、《北京证券交易所交易规则(试行)》(以下简称《交易规则》)和《北京证券交易所会员管理规则(试行)》(以下简称《会员管理规则》)等3件基本业务规则主要内容如下:《上市规则》规定北交所上市公司及相关主体的监管要求,《交易规则》规定北交所的证券交易制度,《会员管理规则》规定北交所会员资格等管理要求。

二、请介绍《上市规则》的体例结构和主要内容。

答:制定上市规则,作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则,是境内外证券交易所的通行做法。《上市规则》坚持市场化、法治化原则,围绕提高上市公司质量的总目标,强化以信息披露为中心的监管理念,对精选层现有的分层管理、公司治理、信息披露、股票停复牌等单项业务规则进行体系化整合,同时吸收借鉴现行上市公司监管的成熟经验,形成了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。

《上市规则》在结构上,由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成。其中,发行上市包括上市条件与程序、上市保荐与持续督导、募集资金管理等内容,主要与发行审核制度相衔接;持续监管包括公司治理机制、定期报告和临时报告披露、股票停复牌等制度;退市机制主要规定主动退市和强制退市的情形和程序等事项;自律监管和违规处理主要明确了对违规行为的各类监管措施和纪律处分。

此外,《上市规则》还充分考虑了与北交所试点注册制的有效衔接,各项监管安排与注册制下更加市场化的发行上市制度相匹配。

三、在信息披露、公司治理等方面,北交所上市公司与沪深交易所上市公司的监管要求有何异同?

答:北交所上市公司监管制度在遵循上市公司监管基本要求的前提下,充分考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位,总结吸收了精选层运行以来的监管实践。

共性方面,《上市规则》遵循上市公司监管一般规律,落实上市公司监管的法定职责,充分吸收上市公司监管的成熟经验,接轨现行上市公司主要监管安排,保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面的总体一致性。

特色方面,《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验,承袭契合创新型中小企业特点的监管制度,形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排,有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如,对现金分红比例不作硬性要求,鼓励公司根据自身实际“量力而为”;对于股权激励,允许在充分披露并履行相应程序的前提下,合理设置低于股票市价的期权行权价格,以增强激励功效。

四、北交所上市公司相对于精选层挂牌公司在持续监管方面有哪些调整?

答:大力提升上市公司质量,是北交所建设的重中之重。目前,精选层公司比照上市公司监管,具有转换为上市公司的良好基础。充分考虑北交所上市公司监管的新形势、新要求,我们在精选层监管经验基础上做了以下调整:

一是公司治理标准更加优化。《上市规则》吸收借鉴上市公司治理经验,充分考虑中小企业治理特点,增加了独立董事应当发表意见的情形,推动独立董事发挥更大作用;将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方,紧盯“关键少数”;明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争,确保上市公司独立性。

二是信息披露要求更加具体。《上市规则》坚持以信息披露为中心的监管理念,对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则进行细化解释,便于信息披露义务人准确把握;细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等具体要求,提高披露针对性和有效性;建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度,严防内幕交易等违法行为。

三是停复牌管理更加严格。《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则,要求上市公司不得滥用停复牌机制,不得利用停牌替代信息保密,确保市场交易的连续性,保障投资者交易权利。筹划重大资产重组或发行股份购买资产的,停牌时间压缩至不超过10个交易日,筹划其他重大事项不超过5个交易日,因特殊情形延期复牌的,连续停牌总时长不超过25个交易日。

四是主体责任更加清晰。北交所不再实行主办券商“终身”持续督导,由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。这主要考虑到,北交所上市公司均来源于新三板挂牌满一年的创新层公司,上市时通过了严格的准入审核,并经过了较长时间的市场检验,与证券交易所的实践安排保持一致,不再实施主办券商持续督导制度。这有利于进一步明确上市公司作为规范运作第一责任人的主体地位,增强上市公司不断提高自身质量的内生动力;有利于进一步压实中介机构责任,激励中介机构加大对中小企业普惠金融投入,与新三板基础层、创新层的主办券商机制形成服务合力。需要强调的是,为确保平稳过渡,在北交所开市初期,上市公司与主办券商已签订的持续督导协议应继续执行,信息披露和日常业务仍按现行模式办理,本所将尽快明确后续衔接安排。

五、请介绍北交所上市公司退市制度的主要内容。

答:建立健全上市公司退市制度,畅通市场出口关,是提高上市公司质量、提升市场活力韧性的重要保障。《上市规则》贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针,借鉴近期退市制度改革经验,在充分保障投资者合法权益的基础上,充分包容中小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点,避免市场“大进大出”;同时,坚决出清重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。主要制度包括以下三个方面:

一是退市标准,即“谁应退”。《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排,强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形,构建了多元丰富的指标组合。其中,财务类强制退市考察期为2年,指标不交叉适用。

二是退市程序,即“怎么退”。《上市规则》规定了退市风险警示,作为强制退市的先导制度,既向市场充分揭示风险,也保障投资者的交易权利;明确强制退市由上市委员会审议,确保退市决定的严肃性和审慎性。

三是退市去向,即“退到哪”。北交所充分发挥与新三板市场一体发展的制度优势,对于退市公司,符合全国股转系统基础层挂牌条件或创新层条件的,鼓励进入相应层级挂牌交易,继续发展;存在重大违法等情形,不符合挂牌条件的,转入退市公司板块,体现了对退市风险“分类纾解、充分缓释”的创新探索。此外,北交所退市公司符合重新上市条件的,可以申请重新上市。

六、北交所《交易规则》与原精选层交易制度安排是否有较大差异,主要内容是什么?

答:北交所《交易规则》整体延续精选层以连续竞价为核心的交易制度,涨跌幅限制、申报规则、价格稳定机制等其他主要规定均保持不变,不改变投资者交易习惯,不增加市场负担,体现中小企业股票交易特点,确保市场交易的稳定性和连续性。与精选层交易制度相比,北交所《交易规则》仅做了发布主体、体例等适应性调整,内容没有变化。

主要内容方面,一是实行30%的价格涨跌幅限制,给予市场充分的价格博弈空间,保障价格发现效率。二是上市首日不设涨跌幅限制,实施临时停牌机制,即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时,盘中临时停牌10分钟,复牌时进行集合竞价。三是连续竞价期间,对限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围,对市价申报采取限价保护措施。四是买卖申报的最低数量为100股,每笔申报可以1股为单位递增。五是单笔申报数量不低于10万股或成交金额不低于100万元的,可以进行大宗交易。同时还为引入做市机制,实行混合交易预留了制度空间。

七、北交所作为公司制交易所,为什么实行会员管理制度?

答:北交所作为公司制交易所实行会员管理,会员是证券公司开展业务的资格载体。北交所实行会员管理:一是落实上位法的要求。《证券法》规定了证券交易所应当制定会员管理规则,《证券交易所管理办法》就证券交易所对会员的监管职责予以规范,授权证券交易所规定会员种类、资格及权利义务。二是便于市场理解。在公司制下,交易所对参与市场业务的证券公司的监管要求,与会员制交易所对会员的监管要求总体一致。从市场参与者的角度看,公司制交易所对参与业务的证券公司使用“会员”的表述,便于接受和理解。三是符合境内外公司制交易所的实践。境内外公司制交易所对参与市场业务的证券公司实施会员管理已有成熟经验,北交所《会员管理规则》予以了充分借鉴。

八、请介绍《会员管理规则》的内容要点。

答:对会员进行监管是证券交易所的法定职责,也是压实中介机构责任的重要体现。北交所严格落实上位法规定,积极探索公司制框架下的会员管理制度,充分吸收借鉴交易所会员管理、新三板主办券商的成熟经验和制度实践,制定了《会员管理规则》。

主要内容方面,一是建立会员资格与日常管理制度,明确会员资格取得、灭失的条件和程序,并对会员日常业务管理机制提出要求。二是明确会员合规管理与风险控制要求,重点加强交易风险防控,健全信息隔离制度。三是强化会员客户管理职责,要求会员对客户与产品进行适当性匹配,引导投资者理性参与证券交易,充分保护投资者合法权益。四是规范信息使用和技术系统管理,要求会员有效管理客户使用交易信息行为,不得滥用证券交易信息,保障交易及相关系统的持续稳定运行。五是加强会员监督管理,明确交易所可对会员进行现场和非现场检查,对违反业务规则的情形采取自律监管措施或纪律处分。