廖耀湘，别号建楚。湖南邵阳北乡酿溪镇(今新邵县县城)人。是蔡锷将军的同乡，毕业于黄埔六期，1930年以上士资格派到法国，学习三年法语后进法国的圣西尔军校。同年回国，任国民革命军中央军校教导总队骑兵队少校连长。

1937年抗日战争爆发，廖耀湘升任中央军校教导总队第2旅中校参谋主任，参加了淞沪战役和南京保卫战。国民政府撤退至武汉后，廖耀湘升任军官训练总队上校大队长，并上书蒋介石，提出建军改进方案，得到蒋介石赏识。

1938年3月，廖被破格提拔为200师少将参谋长。当年9月，200师在湖南湘乡扩充为国民革命军新11军，旋改为第5军，廖任该军所辖新22师副师长兼军干训班主任，因师长邱清泉未到职，代理师长之职。

1939年9月，第5军奉命南下广西，发起昆仑关战役，新22师作为该师主力，夺占昆仑关并全歼日本守军6000余人，廖因此被誉为抗战英雄。之后，新22师被调往云南，负责滇西一带的守卫。

1942年3月，廖耀湘将军率新22师作为中国远征军第5军的一部赴缅甸与日军作战，在斯瓦战役中重创日军第55师团。不料当时全盘战局，突然与远征军不利，英方有放弃缅甸的计划，盟军决定全部退出缅甸。新22师在归国之路被日军切断的情况下，历尽千辛万苦进入印度。

1943年3月，在印度比尔哈省的蓝迦，廖耀湘将军的新22师与孙立人将军的新38师组成了中国驻印军新1军，郑洞国将军任军长，总指挥为美国陆军四星上将史迪威将军。缅甸北部是热带树林，经常有野人出没，而被称为野人山。野人山全为原始密林之高山，极为险恶，大部队难以补给，重武器亦无法使用，日军精锐18师团55联队以小部队构筑据点逐山防阻，在野人山中到处可以见到第5军病困而死将士的白骨，常常是一堆白骨围着枪架而坐，这里躺着中国远征军近5万具遗骸。就在这样困难的情况下，新1军击败了日军精锐18师团，自己的损失也非常大，所有的连级干部基本上换了一遍，可见战斗之残酷。

当时滇缅路已经被日军封锁了一年，中国急需要打出一条国际的交通路线来，以取得盟国物质援助和加强抗战力量，统帅部决定现行反攻缅甸，修筑一条由一度直达昆明的中印公路(后称史迪威公路)，以达得当时的迫切需要。于是新1军开始了缅北反攻，新1军在1943年的初冬季节打通了野人山，继而血战大龙河，歼灭胡康河谷的日军，攻克于邦，破天险踏入孟拱河，偷渡南高江，奇袭西通，攻取加迈，扫荡库芒山，攻克孟拱，新1军一路斩关夺隘，节节胜利，日军主力闻风丧胆。

1944年8月，在孟拱之战、密支那攻防战胜利结束后，新1军分成两个军，廖耀湘荣升新6军军长，下辖李涛新22师及龙天武新14师；孙立人荣升新1军军长，下辖李鸿新38师、潘裕昆新50师及唐守治新30师。新1军及新6军为缅北反攻战役的胜利作出了杰出贡献，共歼灭日军10几万人。

1945年4月，在国军抗战中最著名的雪峰山大战中，为保证战役的胜利，蒋介石委员长特命令陈纳德将军的第14航空队将全副美械装备的廖耀湘新6军3万多人空运到芷江作为战役的总预备队，保证了芷江会战的胜利。