三、日军主力于海岸上陆，或黄河守备兵团向泰安以南撤退时，海岸守备兵团之主力应逐次向日照、莒县、沂水之线撤退，左翼与新泰、泗水附近之友军联系，掩护战区右翼。其一部，当面如无敌情，仍固守东海附近海岸。

四、第一线兵团后撤时，第二线兵团即应以有力部队推进至邹县附近，间接支援黄河守备兵团之退却，直接阻止敌沿津浦线南下。余部仍控制于徐州附近。

五、兖州附近之会战，以邹县、济宁两兵团及泗水、新泰附近之游击部队相互策应，以外线态势，保持重点于左，对南进之敌施以猛力反攻。

第三时期(徐州附近之会战)

一、兖州附近之会战，万一不利，敌由运河之线突入南阳湖以西平地时，或敌由海岸向西强压、越赣榆之线西进时，或敌由运河以西地区渡过黄河时，本战区所属各兵团应按如下行动：

运河沿线兵团，一部退至商丘固守，掩护战区之左翼；主力集结于微山湖西侧地区，准备向西南进出；

津浦路正面兵团，退至徐州西南萧县与津浦路间地区，准备向西北及东北进出；

第22集团军为预备队，位于苏、豫、鲁边区，以备策应。

第1战区的第68军位于豫东商丘、考城、兰封一带，防守陇海路并与第5战区鲁西南的第3集团军部队协同担任黄河以南之防守。

从当时的战局来看，该计划既符合持久消耗的战略方针，也周密可行，如能照此执行，中国军队完全可能达到战役企图。但担任黄河守备的第5战区副司令韩复榘的公然违抗军令，不战而退，完全打乱了预定计划，造成第5战区极大被动，处于极度危险的境地。