部队回到运城县城，没有几天，敌人拉来了大炮，开来了坦克。

对付日军的坦克迫击炮，枪支不起作用，需要平射炮，但是部队没有。

连队的阵地相继失守，敌人的进攻越来越猛。

马兆麟和团副分析了战况，马上给师长电话，“现在敌人的兵力比我们强，我们抵挡不住，怎么办？”

部队撤出运城，退到中条山墩台岭。

率团救军长接任军长

浑身湿漉漉的军长对马兆麟说，他已经决定去后方休养，战场指挥由马兆麟代替。几天后，马兆麟在阵地接到委任书。

从运城撤退到墩台岭途中，部队遭到众多日本兵的围攻，飞机大炮乱轰乱炸。日军出动了飞机，国民党军飞机也从远处飞来轰炸运城的日军，马兆麟说，日军的飞机没有国民党用的美国飞机飞的高。

墩台岭，晋南老百姓送来大批木头，帮助部队把木头横放在重机枪阵地上，再在上面堆上土做成掩体。马兆麟接到的命令是不让日军过山北。

双方阵地最近处相距仅百米。

日军布置特等射手在阵地上，我方守军前沿士兵只有躲在掩体之后，偶尔有探出头的士兵，就会被日军射杀。马兆麟给前沿派去了一个班，这个班几乎个个都是神枪手。几声清脆的枪声过后，日本人不再探出头来。

马兆麟将1营4个连分布在墩台岭南面山头，3营的阵地在东面，2营和团部在墩台岭据守。

开战前，马兆麟把营长集合，说师长命令要守住山头，决不后退，牺牲是为了国家，把日本鬼子赶出中国的土地去。