远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报告书摘要（上接E5版）（下转E7版）

一、本次交易对方概况

本次交易对方是通威集团等永祥股份全体43名股东，具体如下表：

■1、本次交易对方之间的关联关系

自然人股东禚玉娇女士，同时是永祥股份的董事、通威集团的常务副总裁和财务总监。自然人股东陈星宇先生，同时是永祥股份的监事会主席、通威集团的监事会主席。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，禚玉娇女士和陈星宇先生与通威集团在本次收购中为一致行动人。

自然人股东唐光跃先生，同时是永祥股份的董事，巨星集团的第一大股东、实际控制人和董事长。

自然人股东廖岚女士，同时是永祥股份的监事、巨星集团的股东和财务总监。

自然人股东马培林先生，同时是双良科技的股东及法定代表人。

自然人股东唐红军先生，同时是上海富厚的有限合伙人。

非自然人股东欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海欧挚资产管理有限公司，同时为非自然人股东西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业的执行事务合伙人上海欧擎股权投资管理有限公司的第一大股东，持有其45%的股权。

非自然人股东东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），该东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）同时为非自然人股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

除上述外，永祥股份股东之间不存在其他关联关系。

2、关于一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，禚玉娇女士和陈星宇先生与通威集团在本次收购中为一致行动人。

通威集团出具了《通威集团有限公司关于与四川巨星企业集团有限公司无关联关系及非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

自通威集团成立以来，与巨星集团没有任何关联关系，不存在共同的股东，亦不存在本公司向巨星集团推荐或委派董事、监事及高级管理人员的情形；自成为永祥股份的股东以来，通威集团均独立决策并行使相关权利，未与巨星集团在永祥股份的股东大会、董事会上或永祥股份的其它事项上采取一致行动。通威集团与巨星集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、口头约定或默契。本次重大资产重组完成后：通威集团将不与巨星集团以任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派巨星集团（或其代表）代表通威集团（或通威集团在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会；将不与巨星集团作为一致行动人共同收购远东实业的股份；将不与巨星集团就远东实业的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

巨星集团出具《四川巨星企业集团有限公司关于与通威集团有限公司无关联关系及非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；巨星集团自成立以来至今与通威集团没有任何关联关系，不存在共同的股东，亦不存在巨星集团向通威集团推荐或委派董事、监事及高级管理人员的情形；自永祥股份成立以来，巨星集团均独立决策并行使相关权利，未与通威集团在永祥股份的股东大会、董事会上或永祥股份的其它事项上采取一致行动。巨星集团与通威集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：巨星集团将不与通威集团以任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派通威集团（或其代表）代表巨星集团（或巨星集团在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会；将不与通威集团作为一致行动人共同收购远东实业的股份；将不与通威集团就远东实业的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

巨星集团出具了《四川巨星企业集团有限公司关于与江苏双良科技有限公司非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；巨星集团与双良科技没有任何关联关系；自永祥股份成立以来，巨星集团均独立决策并行使相关权利，未与双良科技在永祥股份的股东大会、董事会上采取一致行动。巨星集团与双良科技不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：巨星集团将不与双良科技以任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派双良科技（或其代表）代表巨星集团（或巨星集团在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会；巨星集团将不与双良科技作为一致行动人共同收购远东实业的股份；巨星集团将不与双良科技就远东实业的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

双良科技出具《江苏双良科技有限公司关于与四川巨星企业集团有限公司非一致行动人的声明与承诺》，承诺如下：

通威集团为永祥股份的控股股东，刘汉元为永祥股份的实际控制人；双良科技与巨星集团没有任何关联关系；自成为永祥股份股东以来，双良科技均独立决策并行使相关权利，未与巨星集团在永祥股份的股东大会、董事会上采取一致行动。双良科技与巨星集团不存在就永祥股份任何事项采取一致行动的任何协议、书面文件、口头约定或默契；本次重大资产重组完成后：双良科技将不与巨星集团以任何方式（无论是书面形式、口头约定或默契）在远东实业的股东大会、董事会召开前及召开时达成一致行动，包括但不限于：共同向董事会或股东大会提出提案、在董事会或股东大会表决前协商一致、指派巨星集团（或其代表）代表双良科技（或双良科技在远东实业推荐的董事）出席远东实业的董事会或股东大会；双良科技将不与巨星集团作为一致行动人共同收购远东实业的股份；双良科技将不与巨星集团就远东实业的其他任何事项达成一致行动的协议、书面文件、口头约定或默契。

独立财务顾问认为：根据通威集团的有关任职文件及通威集团、禚玉娇、陈星宇出具的《关于股东之间关联关系的承诺函》，禚玉娇为通威集团常务副总裁、财务总监，陈星宇为通威集团监事会主席。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，通威集团、禚玉娇和陈星宇为本次收购的一致行动人。根据各法人股东、合伙企业股东的工商资料、各股东出具的《关于股东之间关联关系的承诺函》，通威集团与巨星集团无关联关系且非一致行动人，巨星集团与双良科技无关联关系且非一致行动人。

法律顾问意见：通威集团、禚玉娇、陈星宇在本次收购中为一致行动人，通威集团与巨星集团之间不存在关联关系且非一致行动人，巨星集团与双良科技之间不存在关联关系且非一致行动人。

二、本次交易对方之非自然人股东

（一）通威集团有限公司

通威集团持有永祥股份34.7248%的股份。

中文名称： 通威集团有限公司

法定代表人： 管亚梅

成立日期：1996年10月14日

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司

注册地址： 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼

办公地址： 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼

企业法人营业执照注册号：510000000212108

税务登记号码：519000207312079

组织机构代码：20731207-9

经营范围： 商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

（二）四川巨星企业集团有限公司

巨星集团持有永祥股份23.4528%的股份。

中文名称：四川巨星企业集团有限公司

法定代表人：唐光跃

成立日期：1995年01月07日

注册资本：13,145万元

公司类型：有限责任公司

注册地址： 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

办公地址：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

企业法人营业执照注册号：511100000019805

税务登记号码：511112207160378

组织机构代码：20716037-8

经营范围： 对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（三）江苏双良科技有限公司

双良科技持有永祥股份10.8578%的股权。

中文名称： 江苏双良科技有限公司

法定代表人：马培林

成立日期：1997年12月18日

注册资本：70,000万元

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册地址： 江阴市临港新城利港西利路115号

办公地址：江阴市临港新城利港西利路115号

企业法人营业执照注册号：320281000045001

税务登记号码：320281713260785

组织机构代码：71326078-5

经营范围： 许可项目：无。一般经营项目：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

（四）北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）

北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）持有永祥股份6.0803%的股权。

中文名称：北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴蕊为代表）

首次领取营业执照时间：2010年10月9日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C、D座7层D座801

合伙企业营业执照号：110000013267026

税务登记号码：11010556206038X

组织机构代码：56206038-X

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（下期出资时间为2015年08月30日）

（五）杭州涌源投资有限公司

涌源投资持有永祥股份1.0858%的股份。

中文名称：杭州涌源投资有限公司

法定代表人：马雪峰

成立日期：2009年08月24日

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：萧山区金城路天汇园1幢1801室

办公地址：萧山区金城路天汇园1幢1801室

企业法人营业执照注册号：330181000144828

税务登记号码：330181691746142

组织机构代码：69174614-2

经营范围：实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目。

（六）东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持有永祥股份1.8458%的股权。

中文名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 委派代表：陈玮

成立日期：2010年12月22日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路33号房屋-1

合伙企业营业执照注册号：340202000004502

税务登记号码：340202567506010

组织机构代码：56750601-0

经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）

（七）东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）持有永祥股份0.8686%的股权。

中文名称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）委派代表：陈玮

成立日期：2010年12月30日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路33号房屋-4

合伙企业营业执照注册号：340202000004535

税务登记号码：340202567517545

组织机构代码：56751754-5

经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。

（八）皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)

皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)持有永祥股份1.6287%的股权。

中文名称：皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙） 委派代表：陈玮

成立日期：2010年12月23日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：芜湖市渡春路33号房屋-3

合伙企业营业执照注册号：340202000004527

税务登记号码：340202567506088

组织机构代码：56750608-8

经营范围：物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）

（九）上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有永祥股份1.0858%的股权。

中文名称：上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）

成立日期：2010年12月2日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市普陀区大渡河路525号501室乙

合伙企业营业执照注册号：310000000097688

税务登记号码：310107698751577

组织机构代码：69875157-7

经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（十）上海洪鑫源实业有限公司

上海洪鑫源实业有限公司持有永祥股份1.0858%的股权。

中文名称：上海洪鑫源实业有限公司

法定代表人：李龙萍

成立日期：2006 年5月23日

注册资本：38,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房

企业法人营业执照注册号：310227001279602

税务登记号码：310227787887839

组织机构代码：78788783-9

经营范围：实业投资、企业投资、房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（十一）宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）持有永祥股份1.0858%的股权。

中文名称：宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：杨军）

成立日期：2011年4月18日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-22室

合伙企业营业执照注册号：330200000073555

税务登记号码：33028257054785X

组织机构代码：57054785-X

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（十二）西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业

西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业持有永祥股份0.5429%的股份。

中文名称：西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业

执行事务合伙人：上海欧擎股权投资管理有限公司（委派代表：陈中一）

成立日期：2011年5月12日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：西安曲江新区雁塔南路曲江SOHO文化创意大厦北楼0319号

合伙企业营业执照号：610133300001609

税务登记号码：610186575054608

组织机构代码：57505460-8

经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、资产管理、财务顾问和相关管理咨询服务（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

（十三）欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有永祥股份0.5429%的股权。

中文名称：欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海欧擎资产管理有限公司（委托代表；杨旭）

成立日期：2011年4月25日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-E014

合伙企业营业执照号：120192000078271

税务登记号码：12011657233193X

组织机构代码：57233193-X

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（十四）宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）持有永祥股份0.5429%的股权。

中文名称：宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈陆明

成立日期：2011年5月4日

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号103室

合伙企业营业执照注册号：330200000074183

税务登记号码：330206573661930

组织机构代码：57366193-0

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及其咨询服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（十五）乐山川永企业管理咨询股份有限公司

乐山川永企业管理咨询股份有限公司持有永祥股份5.0174%的股份。

名称：乐山川永企业管理咨询股份有限公司

法定代表人：杜革平

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2011年6月2日

注册资本：5,083.1779万元

注册地址： 乐山市五通桥区杨柳镇交通街10号

企业法人营业执照注册号：511100000046084

税务登记号码：511112575284104

组织机构代码：57528410-4

经营范围：企业管理咨询及策划；会议服务。

三、本次交易对方之永祥股份的自然人股东

截至2011年6月30日永祥股份共有28名自然人股东，其主要情况如下：

1、唐光跃

自然人唐光跃持有永祥股份300万股，占比0.3257%。

■2、禚玉娇

自然人禚玉娇持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

■3、冯德志

自然人冯德志持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

■4、王晋宏

自然人王晋宏持有永祥股份159.28万股，占比0.1729%。

■5、陈星宇

自然人陈星宇持有永祥股份280万股，占比0.3040%。

■6、廖岚

自然人廖岚持有永祥股份118万股，占比0.1281%。

■7、周宗华

自然人周宗华持有永祥股份190万股，占比0.2063%。

■8、刘学

自然人刘学持有永祥股份40万股，占比0.0434%。

■9、徐洪涛

自然人徐洪涛持有永祥股份50万股，占比0.0543%。

■10、裘杰

自然人裘杰持有永祥股份50万股，占比0.0543%。

■11、王志坚

自然人王志坚持有永祥股份30万股，占比0.0326%。

■12、易正义

自然人易正义持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

■13、李斌

自然人李斌持有永祥股份220万股，占比0.2389%。

■14、戴自忠

自然人戴自忠持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

■15、张兵

自然人张兵持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

■16、汪云清

自然人汪云清持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

■17、伍昭化

自然人伍昭化持有永祥股份200万股，占比0.2172%。

■18、梁进

自然人梁进持有永祥股份50万股，占比0.0543%。

■19、耿鸣

自然人耿鸣持有永祥股份305万股，占比0.3312%。

■20、单昱林

自然人单昱林持有永祥股份405万股，占比0.4397%。

■21、吴志平

自然人吴志平持有永祥股份500万股，占比0.5429%。

■22、孙群

自然人孙群持有永祥股份2,001,416股，占比0.2173%。

■23、汪梦德

自然人汪梦德持有永祥股份1000万股，占比1.0858%。

■24、马培林

自然人马培林持有永祥股份1000万股，占比1.0858%。

■25、唐红军

自然人唐红军持有永祥股份500万股，占比0.5429%。

■26、石敬仁

自然人石敬仁持有永祥股份1000万股，占比1.0858%。

■27、孙德越

自然人孙德越持有永祥股份500万股，占比0.5429%。

■28、彭辉

自然人彭辉持有永祥股份500万股，占比0.5429%。

■四、本次交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易对方永祥股份的43名股东与上市公司之间不存在关联关系，截至本摘要签署之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易对方永祥股份全体43名股东最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 本次交易标的

一、本次交易标的基本情况

本次交易标的为永祥股份的全部资产、负债及其相关业务。

（一）概况

■永祥股份被评为“四川省循环经济试点企业”、“四川省安全管理示范单位”、“四川省危化品管理先进单位”。公司聚氯乙烯、多晶硅产品质量优异，达到了国家先进水平。自成立以来，永祥股份荣获多项国家级、省（部）级殊荣，并获得多项国家专利。

（二）历史沿革

1、公司设立

2002年10月10日，四川巨星农牧集团有限公司（为巨星集团前身，以下简称为：巨星农牧）与乐山巨星饲料有限公司签署《关于联合出资组建乐山永祥树脂有限公司的协议》，两股东出资金额分别为3,000万元、1,000万元，出资比例分别为75%、25%。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证，并于2002年11月6日出具了乐桥会验（2002）51号《验资报告》。2002年11月12日，乐山永祥树脂有限公司（为永祥股份前身，以下简称为：永祥树脂）领取了《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。公司设立后的股权结构为：

■2、2003年8月的增资

2003年8月18日，永祥树脂通过股东会决议，同意新增股东和股本的决议。新增股东四川竹根锅炉股份有限公司以现金方式出资2,700万元，原股东巨星农牧以现金方式增资5,500万元。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证，并于2003年9 月18 日出具乐桥信验（2003）第42 号《验资报告》。2003年9月30日，永祥树脂办理了工商变更登记，注册资本变更为12,200万元。公司设立后的股权结构为：

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